XGD INC. — Board/Management Information 2021

Apr 6, 2021

深圳市新国都股份有限公司

2020 年年度独立董事述职报告

本人作为深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市规范运作指引》、《上市公司独立董事履职指引》及其他有关法律法规和 《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董 事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了 全体股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益不受损害，较好地发挥了独立 董事作用。现将2020 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、出席董事会会议情况及专门委员会履职情况

2020 年，公司共召开十四次董事会，本人实际出席会议十四次；召开五次 股东大会，本人实际列席会议五次。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均 认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了合理化建议，为董事会 正确决策发挥了积极的作用。本年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大 事项的表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票， 无反对票及弃权票。

2020 年，董事会审计委员会共召开了五次会议，本人作为公司董事会审计 委员会委员，按照《深圳市新国都股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的 规定，按时参会。会上，就《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、 《关于2019 年度利润分配的议案》、《关于2019 年度募集资金存放与使用情况专 项报告的议案》、《关于2019 年度内部控制评价报告的议案》、《关于2019 年度财 务决算报告的议案》、《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020 年度审计机构的议案》、《关于2019 年审计监察部年度工作总结及2020 年度工作 计划的议案》、《关于2020 年审计监察部一季度工作总结及二季度工作计划的议 案》、《关于2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2020 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于2020 年审计监察部半年度工作总结及 第三季度工作计划的议案》、《关于2020 年第三季度报告全文的议案》、《关于2020 年审计监察部三季度工作总结及四季度工作计划的议案》等事项进行审议，经审

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计委员会审议达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。

2020 年，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，按照《深圳市新国都 股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的规定，按时召集会议。就《关于董 事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届暨选举第五 届董事会独立董事的议案》、《关于监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监 事的议案》、《关于变更高级管理人员的议案》等事项进行审议，经提名委员会审 议达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司2020 年度生产经营活 动及公司运作情况进行了认真的了解和查验，并对各项议案进行了认真审议。报 告期内，独立董事对公司具体事项发表独立意见如下：

（一）于2020年1月17日，对第四届董事会第四十一次会议的《关于注销2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》发表了独立意见；

（二）于2020年2月21日，对第四届董事会第四十二次会议的《关于签署< 股权转让合同之补充协议>的议案》发表了独立意见；

（三）于2020年3月27日，对第四届董事会第四十四次会议的《关于公司符 合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案和预案的 议案》、《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方 案论证分析报告的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公 司2020年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关 于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开 发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红 回报规划的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》发表了独立意见；

（四）于2020年4月13日，对第四届董事会第四十五次会议的《关于2019年 度利润分配的议案》、《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、 《关于2019年度内部控制评价报告的议案》、《关于2019年度报告及其摘要的议 案》、《关于确认公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》、《关于续聘大华会 计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》、《关于为子公司

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向银行申请授信额度提供年度担保的议案》、《关于子公司为公司向银行申请授 信额度提供年度担保的议案》、《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品 的议案》、《关于日常关联交易预计的议案》、《关于公司2018年股票期权激励 计划第二个行权期符合行权条件暨部分可行权的议案》、《关于注销2018年股票 期权激励计划部分已获授股票期权的议案》、《关于董事会换届暨选举第五届董 事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议 案》、《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》、《关于公司及子公司拟开展 应收账款保理业务的议案》、《关于子公司提前终止房屋租赁暨关联交易的议案》 以及对控股股东及其他关联人占用公司资金及公司对外担保情况出具了专项说 明并发表了独立意见；

（五）于2020年5月18日，对第五届董事会第一次会议的《关于选举第五届 董事会董事长、副董事长、专门委员会委员及主任委员和聘任公司高级管理人员 及其他人员的议案》、《关于注销2017年股票期权激励计划第二个行权期满未行 权的股票期权的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划第一个行权期满未 行权的股票期权的议案》、《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》发 表了独立意见；

（六）于2020年6月3日，对第五届董事会第二次会议的《关于拟设立一级全 资子公司的议案》、《关于对2018年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价 格进行调整的议案》发表了独立意见；

（七）于2020年6月29日，对第五届董事会第三次会议的《关于公司符合创 业板非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2020年非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公 开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于2020年非公开发行股 票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》、《关于签订< 战略合作协议>之补充协议的议案》、《关于与特定对象签订<附条件生效的股份 认购协议>之补充协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于公司非经常性损益明细表的议案》 发表了独立意见；

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（八）于2020年8月27日，对第五届董事会第四次会议关于控股股东及其他 关联人占用公司资金及公司对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见；

（九）于2020年9月25日，对第五届董事会第五次会议的《关于终止2020年 度创业板非公开发行A股股票并撤回申请文件的议案》、《关于深圳市新国都股 份有限公司2020年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于深圳市新国都 股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法的议案》发表了独立意见；

（十）于2020年10月19日，对第五届董事会第七次会议的《关于2020年股票 期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》发表了独立意见；

（十一）于2020年10月27日，对第五届董事会第八次会议的《关于聘任公司 财务总监的议案》发表了独立意见。

三、出具事前认可意见情况

2020 年共对20 项议案出具事前认可意见，分别为对《关于公司符合非公开 发行股票条件的议案》、《关于公司2020 年非公开发行股票方案的议案》、《关于 公司2020 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司引入战略投资者的议案》、 《关于公司2020 年非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公 司2020 年非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》、《关于公司2020 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于与特 定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及 关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议 案》、《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020 年度审计机构的 议案》、《关于2020 年度日常关联交易预计的议案》、《关于子公司提前终止房屋 租赁暨关联交易的议案》、《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、 《关于调整公司2020 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股 票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订 稿）的议案》、《关于2020 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相 关承诺（修订稿）的议案》、《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议> 之补充协议的议案》、《关于终止2020 年度创业板非公开发行A 股股票事项并撤 回申请文件涉及关联交易事项的议案》出具了事前认可意见。

四、出具确认意见情况

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本年度对2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告、2020 年三季度报告出具书面确认意见。

五、对公司进行现场调查的情况

报告期内，本人利用参加会议的机会到公司进行了实地现场考察、沟通，了 解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话等方式与公司其他董事、 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司的各项日常生产经营； 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态。本人持续关注 公司的信息披露工作，对董事、高管履职情况、关联交易、信息披露、募集资金 使用和管理及其他有关事项等进行了持续监督和核查，对规定信息的及时披露进 行有效的监督和核查。公司能按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，真 实、准确、完整、及时的完成信息披露工作，保障了信息披露的公平性。

六、在保护投资者权益方面所做的工作

1、有效地履行了独立董事的职责。及时关注公司的信息披露情况，督促公 司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《信 息披露制度》等有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作切实维护公司 和股东的合法权益。

2、持续关注公司的信息披露工作。督促公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露制度》的要求及时、准确、完整 的披露相关报告，提醒公司保持投资者电话畅通，注重与投资者的交流，维护公 司和投资者利益。

七、培训与学习情况

2020 年度，随着中国资本市场深化改革持续推进，新《证券法》实施，常 态化退市机制建立，本人持续深入学习新《证券法》为代表的一系列法律法规， 进一步明确自身的权责要求，增强合法守规意识，不断提高自己的履职能力，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利 益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的敏锐意识。

八、其他工作情况

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报告期内，未提议召开董事会情况；未提议聘用或解聘会计师事务所情况； 未聘请外部审计机构和咨询机构的情况。未出现不能出具明确同意意见情况。 以上为本人2020 年度履行职责情况的汇报。

（以下无正文）

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• （本页无正文，为《2020 年年度独立董事述职报告》之签署页）

独立董事：

许映鹏

2021 年4 月7 日

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