XGD INC. — Board/Management Information 2021

Mar 16, 2021

深圳市新国都股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见

我们作为深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）、《上 市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激 励》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的 规定，现就公司第五届董事会第九次会议审议的相关事项发表意见如下：

一、关于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划草案及摘要 的独立意见

经审核《关于深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划草案及摘 要的议案》，我们认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律、 法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股 权激励计划的主体资格。

2、公司本次2021年股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》等法律 法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励对象均为公司（含子 公司）公司正式在职员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所

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创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合《深圳市新国都股份有限公 司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公 司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、《深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其 摘要的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等有关法律、 法规的规定，对各激励对象授予安排、归属安排等事项未违反有关法律、法规的 规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上 市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

6、公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公 司及全体股东的利益的情形，因此，我们同意公司实施本次股票期权激励计划， 并提交股东大会审议。

二、关于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办 法的独立意见

经审核公司本次股票期权激励计划实施考核办法，我们认为：

公司本次股票期权激励计划的考核办法的设立符合法律法规和《公司章程》 的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面财务业绩指标和公司内部 个人业绩考核指标。

公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激 励计划的考核目的，因此，我们同意公司制订《深圳市新国都股份有限公司2021 年股票期权激励计划实施考核办法》，并提交股东大会审议。 （以下无正文）

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（此页无正文，为深圳市新国都股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次 会议相关事项的独立意见的签署页）

许映鹏 杨小平 曲建

2021 年 3 月 17 日

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