XGD INC. — Board/Management Information 2020

Jun 29, 2020

深圳市新国都股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见

我们作为深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （以下简称“《实施细则》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规及规范性文件的规定及公司《独立董事工作制度》的要求，对公司 第五届董事会第三次会议拟审议的相关事项进行了认真核查，发表如下事前认可 意见：

一、关于公司符合创业板非公开发行股票条件的事前认可意见

经审阅《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》，我们认为公司 符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备 非公开发行股票的资格和条件。

因此，我们一致同意《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》并 同意提交公司第五届董事会第三次会议审议。

二、关于调整公司 2020 年非公开发行股票方案的事前认可意见

经审阅公司提交的《关于调整公司2020 年非公开发行股票方案的议案》，我 们认为公司本次非公开发行的方案和定价符合相关法律、法规及规范性文件的规 定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发 行的预案合理可行，方案具备可操作性。

我们一致同意《关于调整公司2020年非公开发行股票方案的议案》并同意提 交公司第五届董事会第三次会议审议。

三、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的事前认可意见

经审阅公司提交的《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，我 们认为该预案的内容综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求 等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司和全体股东的利益，不存

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在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，符合中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

我们一致同意《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》并同意提 交公司第五届董事会第三次会议审议。

四、关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的事前认可意见

经审阅公司提交的《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿） 的议案》，我们认为报告充分考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及对 公司的影响,符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，本 次发行不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并有利于增强公 司的持续盈利能力和市场竞争能力,符合公司及公司全体股东的利益。

我们一致同意《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议 案》并同意提交公司第五届董事会第三次会议审议。

五、关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修 订稿）的事前认可意见

经审阅公司提交的《关于2020 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补 措施及相关承诺（修订稿）的议案》，我们认为公司所预计的即期收益摊薄情况 合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护 中小投资者的合法权益。另外，经审阅董事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，我们认为该等承诺措 施有利于维护中小投资者的合法权益。

我们一致同意《关于2020 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施 及相关承诺（修订稿）的议案》并同意提交公司第五届董事会第三次会议审议。

六、关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》之补充协议的事前 认可意见

经审阅公司提交的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充 协议的议案》，我们认为本次非公开发行股票发行对象符合相关法律法规规定的 条件。公司与刘祥先生签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，均系双

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方真实意思表示，股份认购协议之补充协议的条款及签署程序符合国家法律、法 规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们一致同意《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>之补充协 议的议案》并同意提交公司第五届董事会第三次会议审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为深圳市新国都股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次 会议相关事项的事前认可意见的签署页）

许映鹏 杨小平 曲建

年 月 日

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