XGD INC. — Board/Management Information 2020

May 18, 2020

深圳市新国都股份有限公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

我们作为深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公 司规范运作指引》”）及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律 法规、规章制度的规定，现就公司第五届董事会第一次会议审议的相关事项发表 意见如下：

一、关于选举第五届董事会董事长、副董事长、专门委员会委员及主任委 员和聘任公司高级管理人员及其他人员的独立意见

经核查，我们同意选举刘祥先生为公司第五届董事会董事长、选举江汉先生 为公司第五届董事会副董事长，聘任相关董事为公司第五届董事会专门委员会委 员，聘任刘祥先生为公司总经理，聘任汪洋先生、韦余红先生、石晓冬先生、姚 骏先生、李健先生、江勇先生为公司副总经理，聘任宋菁女士为公司财务总监， 聘任郭桥易先生为公司董事会秘书。以上人员任期三年，经连聘可以连任，自董 事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

我们认为上述董事长、副董事长、高级管理人员具备法律、行政法规、规范 性文件、《公司章程》等的相关任职资格规定，具备履行相关职责所需要的工作 经验，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公 司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》等规定禁止任职的条件。

因此，我们一致同意《关于选举第五届董事会董事长的议案》、《关于选举 第五届董事会副董事长的议案》、《关于选举第五届董事会专门委员会委员及主 任委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员及其他人员的议案》。

二、关于注销 2017 年股票期权激励计划第二个行权期满未行权的股票期权 的独立意见

经认真阅读有关资料，我们认为：本次注销2017年股票期权激励计划第二个 行权期满尚未行权的股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业 板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《2017年股票期权激励计 划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果

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产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。审议相关议案时关联董 事已回避表决。审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定。

因此，我们一致同意《关于注销2017年股票期权激励计划第二个行权期满未 行权的股票期权的议案》 。

三、关于注销 2018 年股票期权激励计划第一个行权期满未行权的股票期权 的独立意见

经认真阅读有关资料，我们认为：公司对2018年股票期权激励计划第一个行 权期届满未行权的1,081,602份期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《2018年股票期权 激励计划(草案修订稿)》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司董事会在审议相关议案 时，关联董事已回避表决，其审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定。

因此，我们一致同意《关于注销2018年股票期权激励计划第一个行权期满未 行权的股票期权的议案》。

四、关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的独立意见

经核查相关资料，我们认为：公司本次由于股权激励行权导致公司总股本变 动以及根据深圳证券交易所相关规则变动，拟变更公司注册资本及对《公司章程》 的相关条款进行修订，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们一致同意《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》， 并提交股东大会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为深圳市新国都股份有限公司独立董事关于第五届董事会第一次 会议相关事项的独立意见的签署页）

许映鹏 杨小平 曲建

2020 年 5 月 18 日

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