XGD INC. — Board/Management Information 2020

Apr 13, 2020

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2020-057

深圳市新国都股份有限公司

第四届监事会第四十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1. 深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四十

二次会议，已经于2020年4月3日以书面送达方式向全体监事发出会议通知。

1. 会议于2020年4月13日下午14时在深圳市南山区深圳湾科技生态园10栋B

座20楼深圳市新国都股份有限公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。

1. 本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际参加的监事人数3人，钱瑜、

张金燕为现场出席，梅培培为通讯出席。

1. 本次监事会会议由监事会主席梅培培主持，列席本次监事会会议的人员

共2名，分别是：

董事会秘书兼财务总监：宋菁

证券事务代表：方媛

1. 本次监事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议通过了全部议案，并形成如下决议：

• (一) 《关于2019 年度监事会工作报告的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资

讯网上发布的相关公告。

• (二) 《关于2019 年年度报告全文及摘要的议案》

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经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的 实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(三) 《关于2019 年度利润分配的议案》

2019年度利润分配预案：以实施利润分配方案时经中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记的总股本为基数，扣除公司回购股份专户中的3,526,268 股，向全体股东每10股派发现金股利2.5元人民币（含税）。审议利润分配方案 后股本发生变动的，将按照“现金分红比例、送红股总额、转增股本总额固定不 变”的原则对分配比例进行调整。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资

讯网上发布的相关公告。

(四) 《关于2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资

讯网上发布的相关公告。

(五) 《关于2019 年度内部控制评价报告的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资

讯网上发布的相关公告。

(六) 《关于2019 年度财务决算报告的议案》

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2019年度公司实现营业收入302,788.74万元，同比增长30.55%，实现利润总

• 额23,782.69万元，净利润24,303.40万元，归属于母公司净利润24,249.29万元。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资

讯网上发布的相关公告。

(七) 《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020 年度审 计机构的议案》

公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度的审计机 构，聘期至公司召开下一年度股东大会为止。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

• (八) 《关于确认公司高级管理人员2019 年度薪酬的议案》

2019年公司在各高级管理人员的共同努力下，全年实现归属于上市公司净利 润24,303.40万元，根据相关法律法规及《公司章程》、《高级管理人员薪酬考 核制度》等的有关规定，高级管理人员2019年度薪酬情况如下：

• 1、刘祥，男，53岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事长兼总经理，

• 2019年度从公司获得的税前报酬总额为28.08万元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

• 2、江汉，男，49岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副董事长，公司

• 原副总经理，2018年度从公司获得的税前报酬总额为42.88万元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

• 3、汪洋，男，57岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事兼副总经理，

2019年度从公司获得的税前报酬总额为65.17万元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

• 4、韦余红，男，51岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事兼副总经

• 理，2019年度从公司获得的税前报酬总额为49.98万元。

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表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

• 5、石晓冬，男，42岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事兼副总经

• 理，2019年度从公司获得的税前报酬总额为103.22万元。

• 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

• 6、宋菁，女，34岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事会秘书兼财

• 务总监，2019年度从公司获得的税前报酬总额为79.73万元。

• 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

• 7、姚骏，男，42岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理，2019

• 年度从公司获得的税前报酬总额为49.25万元。

• 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

• 8、李健，男，52岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理，2019

• 年度从公司获得的税前报酬总额为85.8万元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

• 9、江勇，男，49岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理，2019

• 年度从公司获得的税前报酬总额为51.37万元。

• 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

• 10、赵辉，男，51岁，中国国籍，无境外居留权，公司原财务总监，2019

• 年度从公司获得的税前报酬总额为67.49万元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

• 11、童卫东，男，53岁，中国国籍，无境外居留权，公司原副总经理，2019

• 年度从公司获得的税前报酬总额为54.55万元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

(九) 《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

为保障公司及子公司生产经营的流动资金供应，缩短银行授信审批时间，便 于公司及子公司日常经营业务的开展，根据公司2020年经营目标测算，公司、公 司子公司拟向单个银行申请授信不超过5亿元，集团授信总额不超过45亿元。具 体业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、国内 信用证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买方承保额度、贷款/订单 贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现、国际/国内保函、

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海关税费担保、业务合作等。

本次申请授信额度适用范围包括但不限于公司及公司子公司深圳市新国都 支付技术有限公司、浙江中正智能科技有限公司、长沙公信诚丰信息技术服务有 限公司、Nexgo Inc.、嘉联支付有限公司。

上述额度共计45亿元，最终以各银行实际审批通过的授信额度为准，具体融 资金额将视公司的实际经营情况需求决定，有效期自该议案经2019年年度股东大 会审批通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。授权公司及各子公司 总经理办理在此额度内的银行授信具体申请事宜及签署相关文件。单个银行超出 以上额度的授信事项及累计超出集团授信总额的授信事项需重新按照涉及金额 履行审批程序。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(十) 《关于为子公司向银行申请授信额度提供年度担保的议案》

为保障公司子公司日常经营业务的顺利开展，公司拟为5家全资子公司向金 融机构申请授信或者业务合作、日常销售采购等业务,提供不超过420,000万元的 连带责任保证担保，超出部分需按公司章程履行相关审批手续及披露义务。

授信额度项下授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、 银行承兑汇票、国内信用证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买方承 保额度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴 现、国际/国内保函、海关税费担保、业务合作等。公司拟对5家全资子公司申请 上述授信业务品种提供担保的期限为自该议案经2019年年度股东大会审批通过 之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。授权公司及各子公司总经理办理 在此额度内的担保事项相关事宜。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

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(十一) 《关于子公司为公司向银行申请授信额度提供年度担保的议案》

为保障公司日常经营业务的顺利开展，公司全资子公司深圳市新国都支付技 术有限公司及嘉联支付有限公司拟为公司向金融机构申请授信、日常销售采购等 业务提供不超过90,000万元的连带责任保证担保，超出部分需按各主体公司章程 履行相关审批手续及披露义务。

银行授信额度项下授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷 款、银行承兑汇票、国内信用证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买 方承保额度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇 票贴现、国际/国内保函、海关税费担保、业务合作等。

担保期限：自该议案经公司2019年年度股东大会审批通过之日起至公司2020 年年度股东大会召开之日止。授权公司及子公司总经理办理在此额度内的担保事 项相关事宜。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(十二) 《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》

为提高自有资金使用效率，合理利用闲置自有资金增加公司收益，公司及子 公司拟使用总额度不超过10亿元人民币的闲置自有资金购买流动性好、安全性高、 期限不超过十二个月的投资产品（包括不限于收益型银行理财产品、结构性存款、 券商收益凭证等），公司及子公司与提供理财产品的金融机构不得存在关联关系。 在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自该议案经公司2019年年度股东大会 审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(十三) 《关于日常关联交易预计的议案》

公司及公司子公司拟向持股28%的深圳市新国都金服技术有限公司及其全资

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子公司深圳市信联征信有限公司采购产品或服务、提供产品或服务，预计2020 年度上述关联交易累计发生金额不超过600万元，占公司最近一期经审计净资产 的0.24%。2019年度，上述关联交易实际发生金额为243.07万元。

持有公司5%以上股份的股东、公司副董事长江汉先生担任金服技术董事长及 信联征信执行董事且持有金服技术31%股权，上述交易构成关联交易，但未构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需提交股 东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(十四) 《关于更新公司组织架构的议案》

公司根据业务发展需要，为强化和规范公司治理，提升管理水平，优化管理 流程，提高公司运营效率，更新公司组织架构。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(十五) 《关于公司2018 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件 暨部分可行权的议案》

根据公司2019年审计报告并结合公司自查及激励对象2019年度考核结果，公 司2018年股票期权激励计划第二个行权期设定的行权条件已满足，其中嘉联支付 2019年完成的扣除非经常性损益后的净利润为216,747,967.59元，大于低目标且 小于高目标，可行权比例为68.675%，即3,357,189份，行权价格为14.833元/份， 行权期为2020年5月11日至2021年5月10日；本次不满足行权条件的1,531,343份， 将由公司统一注销。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

• (十六) 《关于注销2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》

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公司2018年股票期权激励计划第二个行权期设定的行权条件已成就，其中嘉 联支付完成低目标考核，可行权比例为68.675%，即3,357,189份，本次不满足行 权条件的1,531,343份，将由公司统一注销。本次注销1,531,343份期权后，2018 年股票期权激励计划第二个行权期剩余3,357,189份期权。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(十七) 《关于监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》

公司第四届监事会即将任期届满，为顺利完成监事会的换届选举，根据相关 法律法规及《公司章程》的规定，按照相关法律程序进行监事会换届选举。公司 股东提名李林杰先生为第五届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件）。

根据相关规定，为了确保监事会的正常运作，第四届监事会的现有监事在新 一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起自动卸 任。

第五届监事会任期自2019年年度股东大会审议通过之日起三年。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。上述非职工代表监事候选人 经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组 成公司第五届监事会。

具体内容详见公司于2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的相关公告。

(十八) 《关于制定<董事、监事津贴制度>的议案》

根据公司实际情况，制定了《深圳市新国都股份有限公司董事、监事津贴制 度》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站

巨潮资讯网上发布的相关公告。

(十九) 《关于第五届监事会监事津贴的议案》

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公司持续提高规范化运作要求，按照相关法律法规、规范性文件、《公司章 程》规定，综合考虑本地区薪酬水平以及同行业其他上市公司监事的薪酬标准， 拟将公司第五届监事发放的津贴标准定为每人每年6,000元人民币，该津贴为税 前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从津贴中代扣代缴个人所得税，剩 余部分发放给个人。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

• (二十) 《关于嘉联支付有限公司2019 年度业绩承诺实现情况的议案》

嘉联支付2018 年度实现利润数208,022,148.12 元，超过业绩承诺数 90,000,000.00元，超额完成当年业绩承诺。嘉联支付2019年度累计实现利润数 424,770,115.71元，超过业绩承诺数190,000,000.00元，超额完成当年业绩承诺。 根据《股权转让协议》，按业绩补偿公式“当年应补偿金额=（该考核期间累积 承诺净利润数-该考核期间累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利 润数总和×股权转让价款-已补偿金额”计算，2019年度应补偿金额<0，即嘉联 支付2019年的业绩承诺得到了有效履行，无需对本公司进行补偿。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的相关公告。

(二十一) 《关于公司及子公司拟开展应收账款保理业务的议案》

公司及子公司拟将经营中发生的部分应收账款转让给国内商业银行、商业保 理公司等具备相关业务资格的机构，该机构根据受让合格的应收账款向公司或子 公司支付保理预付款，累计不超过6亿元。本次开展应收账款保理业务不构成关 联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的相关公告。

• (二十二) 《关于子公司提前终止房屋租赁暨关联交易的议案》

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鉴于公司全资子公司长沙公信诚丰信息技术服务有限公司（以下简称“公信 诚丰”）日常运营工作调整，拟提前终止公信诚丰与陈文辉于2019年4月29日签 订的《租赁合同》，并签订《<租赁合同>终止协议书》。长沙市岳麓区荣泰广场 3幢630-648号房屋的租赁终止日为2020年3月31日，即自2020年4月1日起，公信 诚丰不再承租陈文辉所有的长沙市岳麓区荣泰广场3幢630-648号房屋；同时，陈 文辉自2020年1月1日起免收上述房屋的租金，免租期为3个月，即自2020年1月1 日起，公信诚丰无需再向陈文辉支付长沙市岳麓区荣泰广场3幢630-648号房屋的 租金。

公信诚丰与陈文辉签订《<租赁合同>终止协议书》，终止租赁长沙市岳麓区 荣泰广场3幢630-648号房屋作为办公场地是基于公信诚丰日常运营工作调整的 需要，有利于提高公司日常运营效率。截至本公告披露日，陈文辉已按合同规定 退还未使用期间的租金及保证金251,642.4元，本次提前终止房屋租赁事项不存 在损害公司利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的相关公告。

• (二十三) 《关于修订<子公司管理制度>的议案》

根据公司实际情况，修订了《深圳市新国都股份有限公司子公司管理制度》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的相关公告。

• (二十四) 《关于修订<资产减值准备计提及核销管理制度>的议案》

根据公司实际情况，修订了《深圳市新国都股份有限公司资产减值准备计提 及核销管理制度》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的相关公告。

• (二十五) 《关于修订<重大信息内部报告和保密制度>的议案》

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根据公司实际情况，修订了《深圳市新国都股份有限公司重大信息内部报告 和保密制度》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的相关公告。

(二十六) 《关于修订<会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度>的 议案》

根据公司实际情况，修订了《深圳市新国都股份有限公司会计政策、会计估 计变更及会计差错管理制度》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的相关公告。

(二十七) 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

根据公司实际情况，修订了《深圳市新国都股份有限公司募集资金使用管理 办法》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的相关公告。

(二十八) 《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》

根据公司实际情况，修订了《深圳市新国都股份有限公司融资与对外担保管 理办法》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站

巨潮资讯网上发布的相关公告。

(二十九) 《关于修订<现金分红管理制度>的议案》

根据公司实际情况，修订了《深圳市新国都股份有限公司现金分红管理制度》。

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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站

巨潮资讯网上发布的相关公告。

三、 备查文件

• 1、深圳市新国都股份有限公司第四届监事会第四十二次会议决议；

• 2、深圳市新国都股份有限公司监事会关于公司相关事项发表的意见；

• 3、深圳市新国都股份有限公司监事会对2019 年年度报告的确认意见；

• 4、深圳市新国都股份有限公司监事会对2019 年年度报告的核查意见。

特此公告。

深圳市新国都股份有限公司

监事会

2020 年4 月14 日

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附件：

相关人员简历

1、李林杰先生

李林杰，男，62 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，2001 年至今， 就职于深圳市新国都股份有限公司，2008 年4 月至2017 年5 月任公司监事会主 席，2018 年10 月起任集团顾问。

截至本公告日，李林杰先生持有公司股份26,000 股，与持有公司5%以上股 份的股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，不属于失信被执 行人。

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