XGD INC. — Board/Management Information 2020

Apr 13, 2020

证券代码:300130 证券简称:新国都 公告编号: 2020-049

深圳市新国都股份有限公司

关于注销2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、公司2018年股票期权激励计划第二个行权期设定的行权条件已成就，其 中嘉联支付完成低目标考核，可行权比例为68.675%，即3,357,189份，本次不 满足行权条件的1,531,343份，将由公司统一注销；

2、本次注销1,531,343 份期权后，2018 年股票期权激励计划第二个行权期 剩余3,357,189 份期权。

一、 公司2018 年股票期权激励计划概述

1、2018年4月19日，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第 十五次会议审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权 激励计划草案及摘要>的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2018 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》，公司独立董事对股票期权激励计 划发表了明确同意的独立意见。

2、2018年5月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于< 深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》、 《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相 关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权激励计划的授予日，在激励对象符 合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜，因 公司股票除权、除息或其他草案中列明原因需要调整标的股票数量及行权价格时， 按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整，决定激励对象是否可以行权以及 办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、 向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本

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的变更登记等事宜。

3、公司于2018年5月11日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《审 议对2018年股票期权激励计划拟授予的股票期权行权价格及数量进行调整的议 案》及《审议向2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并于 当日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《审议核实公司2018年股票期 权激励计划激励对象名单的议案》、《审议对2018年股票期权激励计划拟授予的 股票期权行权价格及数量进行调整的议案》。公司监事会发表意见确认激励对象 名单合法有效及确定的授权日符合相关规定。公司董事会出具了《关于2018年股 票期权激励计划（草案）调整价格及数量的说明》，对拟授予的2018年股票期权 激励计划的行权价格及数量与已披露的股权激励计划存在的差异进行了说明。由 于公司2017年权益分派于2018年4月25日实施完毕，根据公司2018年第二次临时 股东大会通过的《2018年股票期权激励计划（草案）》及《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，若在行权前公司 有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应 对行权价格及数量进行相应的调整。公司董事会有权在不违背本次激励计划方案 的前提下，对激励计划进行管理和调整。故调整后2018年股票期权激励计划的授 予价格为15.033元，授予期权数量为10,439,606份。

4、公司于2018年9月14日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于<深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）> 及摘要的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励 计划实施考核办法（修订稿）>的议案》，会议同意2018年股票期权激励计划的 行权条件增加公司层面的业绩考核要求，其他内容不变。并于同日于中国证监会 指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布了相关公告。

5、公司于2018年10月26日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，公 司实施2018年半年度权益分派方案，以总股本477,897,755股为基数，向全体股 东每10股派2元人民币现金，该权益分派方案已于2018年10月12日实施完毕。经 过本次调整，公司2018年股票期权激励计划（草案）已授予的股票期权行权价格 由15.033元调整为14.833元，期权数量为10,439,606份。

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6、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关 于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》， 公司2018年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，同意公司2018 年股票期权激励计划已获授股票期权的34名激励对象在第一个行权期可自主行 权共5,219,795份股票期权，行权价格为14.833元/份。

7、2019年4月25日，公司于巨潮资讯网披露《关于公司2018年股票期权激励 计划部分条款的修正说明公告》（公告编号：2019-051），对2018年股票期权激 励计划第二个行权期的绩效考核目标修正为“以2017年营业收入为基数，2019 年相对于2017年的营业收入增长率不低于20%。”

8、2019 年5 月9 日，公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯 网披露了《关于2018 年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的公 告》（公告编号：2019-061），本次行权采用自主行权模式。

9、公司于2020 年1 月17 日召开第四届董事会第四十一次会议审议通过了 《关于注销2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司2018 年股票期权激励计划原激励对象樊帆等10 人因个人及公司战略发展原因离开公 司，已不符合激励条件，公司对以上激励对象已获授的股票期权合计331,279 份进行注销。本次注销后公司2018 年股票期权激励计划第二期剩余股票期权的 数量为4,888,532 份。

10、公司于2020年2月11日于巨潮资讯网公布了《部分已获授股票期权注销 完成公告》（公告编号：2020-008），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司审核确认331,279份股票期权已于2020年2月11日办理完成注销手续。本次注 销后公司2018年股票期权激励计划第二期剩余股票期权的数量为4,888,532份。 二、本次股票期权注销的原因、数量

公司2018 年股票期权激励计划第二个行权期对公司层面、嘉联支付有限公 司（以下简称“嘉联支付”）层面的业绩和激励对象个人层面的绩效和进行考核， 考核期内，公司层面的业绩、激励对象个人层面的绩效达标，嘉联支付2019 年 完成的扣除非经常性损益后的净利润为216,747,967.59 元，完成低目标考核， 可行权比例为68.675%，可行权期权为 3,357,189 份。根据《深圳市新国都技术 股份有限公司2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》、《深圳市新国都技术股

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份有限公司2018 年股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》相关规定及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权,公司拟对未达到行权条件的1,531,343 份期 权进行注销。本次注销后公司2018 年股票期权激励计划第二期剩余股票期权的 数量为3,357,189 份。

三、本次注销对公司的影响

本次注销2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权不会对公司的财务 状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施造成影响， 公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

四、独立董事意见

经认真阅读有关资料，我们认为：公司对2018 年股票期权激励计划未达到 行权条件的1,531,343 份期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《创 业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》及公司《2018 年股票期权激 励计划(草案修订稿)》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实 质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司董事会在审议相关议案时， 关联董事已回避表决，其审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的规定。

全体独立董事同意《关于注销2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期 权的议案》。

五、监事会意见

监事会认为：公司对2018 年股票期权激励计划未达到行权条件的1,531,343 份期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘 录第8 号：股权激励计划》及公司《2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)》 等中的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性 影响。本次注销2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权事项履行了必要 的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定。

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公司监事会同意《关于注销2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权 的议案》。

六、法律意见书结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所核查后认为，公司本次激励计划第二个行权 期行权条件已成就，行权及部分已获授股票期权的注销事宜已取得现阶段必要的 授权和批准，本次行权及注销符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号： 股权激励计划》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《深圳市新国都技 术股份有限公司2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、 有效。

七、备查文件

• 1、深圳市新国都股份有限公司第四届董事会第四十五次会议决议；

• 2、深圳市新国都股份有限公司第四届监事会第四十二次会议决议；

• 3、深圳市新国都股份有限公司独立董事对2019 年度报告及相关事项发表的

• 独立意见；

  • 4、深圳市新国都股份有限公司监事会关于公司相关事项发表的意见；

• 5、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司2018 年

• 股票期权激励计划第二个行权期行权事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市新国都股份有限公司

董事会

2020 年4 月14 日

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