XGD INC. — Board/Management Information 2020

Apr 13, 2020

深圳市新国都股份有限公司

2019 年度独立董事履职情况报告

深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019 年度 工作中，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事的指导意见》等法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立董事 工作制度》的要求，尽责地履行职责，全面关注公司的发展状况、财务状况、法 人治理结构及规范运作情况，积极出席2019 年召开的董事会会议，认真审议董 事会各项议案，并对相关议案发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护了 公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就独立董事履职 情况报告如下：

一、出席会议情况

2019 年，第四届董事会独立董事陈京琳先生、何佳先生、蔡艳红女士、许 映鹏先生参加了公司召开的董事会，对公司送发的会议材料进行认真的审阅，认 真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。 2019 年度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。全年出席董事 会会议的情况如下：

报告期内，独立董事出席董事会的会议情况：

独立董事	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	通讯方式出席次数	缺席次数
陈京琳	12	12	0	0	0
蔡艳红	12	11	0	1	0
何佳	6	4	0	2	0
许映鹏	6	6	0	0	0

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司2019 年度生产经营活 动及公司运作情况进行了认真的了解和查验，并对各项议案进行了认真审议。报 告期内，独立董事对公司具体事项发表独立意见如下：

（一）于2019年2月22日，对第四届董事会第二十九次会议的《关于公司及

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公司全资子公司房屋租赁暨关联交易的议案》、《关于注销2015年股票期权激励计 划部分已获授股票期权的议案》、《关于注销2017年股票期权激励计划部分已获授 股票期权的议案》发表了独立意见；

（二）于2019年2月27日，对第四届董事会第三十次会议的《关于调整回购 部分社会公众股份方案的议案》发表了独立意见；

（三）于2019年4月24日，对第四届董事会第三十一次会议的《关于2018年 度利润分配的议案》、《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、 《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司续聘2019年度审计机 构的议案》、《关于确认公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》、《关于子公司 2019年拟为公司提供担保预计额度的议案》、《关于拟对2019年授信额度提供年度 担保额度的议案》、《关于2019年申请银行授信额度的议案》、《关于公司及公司全 资子公司日常关联交易的议案》、《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品 的议案》、《关于公司2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以 注销的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨 可行权的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件 暨可行权的独立意见的议案》、《关于终止拟与关联方共同参与发起设立公开募集 证券投资基金管理有限公司暨关联交易的议案》、《关于募集资金投资项目结项并 使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于2017年非公开发行股份购买 资产募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关 于长沙公信诚丰信息技术服务有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》、《关 于嘉联支付有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》、《关于控股股东及其他 关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》发表了独立意见；

（四）于2019年5月30日，对第四届董事会第三十二次会议的《关于选举副 董事长的议案》、《关于变更高级管理人员的议案》、《关于全资子公司申请银 行授信额度的议案》、《关于拟对全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》、 《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于聘任审计监察部负责 人的议案》、《关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的议案》、《关于转让 金服技术72%股份暨关联交易的议案》以及公司就修订《公司章程》、《监事会 议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》事项发表了独立意见；

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（五）于2019年6月14日，对第四届董事会第三十三次会议的《关于提名公 司董事会董事候选人及聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见；

（六）于2019年6月25日，对第四届董事会第三十四次会议的《关于修订< 公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》发表了独立意见；

（七）于2019年8月14日，对第四届董事会第三十五次会议的《关于终止公 开发行公司债券方案的议案》、《关于公司实际控制人拟为公司发行债券提供保 证反担保暨关联交易的议案》、《关于控股子公司拟为公司发行债券提供反担保的 议案》、《关于全资子公司嘉联支付拟为公司发行债券提供反担保的议案》、《关于 日常关联交易预计的议案》发表了独立意见；

（八）于2019年8月27日，对第四届董事会第三十六次会议的《关于2019年 半年度报告全文及摘要的议案》、《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况专 项报告的议案》、《关于公司财务报表格式变更的议案》、《关于终止2018年公 开发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》、《关于控股股东及其他关联人 占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》发表了独立意见；

（九）于2019年10月28日，对第四届董事会第三十七次会议的《关于2019 年第三季度报告全文的议案》、《关于拟对公司二级子公司增资的议案》、《关 于会计政策变更的议案》发表了独立意见；

（十）于2019年12月3日，对第四届董事会第三十八次会议的《关于转让控 股子公司股权的议案》发表了独立意见；

（十一）于2019年12月20日，对第四届董事会第三十九次会议的《关于拟设 立二级子公司的议案》、《关于2020年度公司及子公司房屋租赁暨关联交易的议案》 发表了独立意见。

三、出具事前认可意见情况

2019 年共出具事前认可意见8 份，分别为关于公司及公司全资子公司房屋 租赁关联交易的事前认可意见、关于公司及公司全资子公司日常关联交易的事前 认可意见、关于终止拟与关联方共同参与发起设立公开募集证券投资基金管理有 限公司暨关联交易的事前认可意见、关于续聘会计师事务所的事前认可意见、关 于转让金服技术72%股份暨关联交易事项的事前认可意见、关于公司实际控制人 拟为公司发行债券提供保证反担保暨关联交易的事前认可意见、关于日常关联交

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易预计的事前认可意见、关于2020 年度公司及子公司房屋租赁暨关联交易的事 前认可意见。

四、出具确认意见情况

本年度对2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告、2019 年三季度报告出具确认意见。

五、独立董事提出异议事项的内容及异议理由

2019 年度，独立董事未对公司董事会、股东大会的议案及其它事项提出异 议。

六、出具核查意见情况

本年度出具核查意见2 份，分别为对公司2017 年股票期权激励计划可行权 激励对象名单出具核实意见、对2018 年股票期权激励计划可行权激励对象名单 出具核实意见。

七、现场办公及实地查看情况

公司独立董事多次通过参加董事会、股东大会及其他机会对公司进行现场检 查，深入了解公司主营业务经营情况、募投项目进展情况、收购项目情况、融资 项目情况、转让股权资产情况及公司全资及控股子公司经营情况，就公司所面临 的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员进行访谈，及 时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态，独立判断审议各项议 案并出具相关意见。

八、年报编制沟通情况

在公司2019 年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公司财务负 责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及 进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报 中的监督作用。

九、专门委员会工作情况

独立董 事	会议名称	应出席次 数	出席次 数	以通讯方式出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数
陈京琳	薪酬与考核委 员会	1	1	1	0	0
	提名委员会	3	3	3	0	0

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何佳	审计委员会	2	2	2	0	0
	提名委员会	3	1	1	0	2
蔡艳红	审计委员会	4	4	4	0	0
	薪酬与考核委 员会	1	1	1	0	0
许映鹏	审计委员会	2	2	2	0	0

公司2019 年度董事会和专门委员会的召集和召开符合法定程序，对重大经 营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

十、其他工作情况

报告期内，无提议召开董事会的情况、无提议解聘会计师事务所的情况、无 独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

深圳市新国都股份有限公司

董事会 2020 年4 月14 日

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