XGD INC. — Board/Management Information 2020

Apr 13, 2020

深圳市新国都股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

本人作为深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《上市公司独立董事履职指引》及其他 有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求， 忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整 体利益，维护了全体股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益不受损害，较 好地发挥了独立董事作用。现将2019 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇 报如下：

一、出席董事会会议情况及专门委员会履职情况

2019 年，公司共召开十二次董事会，本人实际出席会议十二次,其中通讯表 决出席一次。同年，公司共召开五次股东大会，本人实际列席会议五次。本年度， 对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通， 也提出了很多合理化建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。本年度，公司 董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人 对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

2019 年，本人作为公司第四届董事会审计委员会主任委员，按照《深圳市 新国都股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的规定，按时参会。就《关于 2018 年度利润分配的议案》、《关于2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告 的议案》、《关于2018 年度财务决算报告的议案》、《关于2018 年度内部控制自我 评价报告的议案》、《关于2018 年度审计监察部工作总结及2019 年审计监察部工 作计划的议案》、《关于聘请2019 年度审计机构的议案》、《2019 年第一季度募集 资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《2019 年审计监察部一季度工作总结 及二季度工作计划的议案》、《关于2019 年半年度募集资金存放与使用情况专项 报告的议案》、《关于2019 年审计监察部半年度工作总结及第三季度工作计划的 议案》、《关于2019 年第三季度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关

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于2019 年审计监察部第三季度工作总结及第四季度工作计划的议案》等事项进 行审议，经审计委员会审议达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。

2019 年，本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，按照《深圳 市新国都股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》的规定，按时参会。就《关 于公司2015 年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销的议 案》、《关于公司2017 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨可行权 的议案》、《关于公司2018 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件暨可 行权的议案》、《关于确认公司高级管理人员2018 年绩效及薪酬情况的议案》等 事项进行审议，经薪酬与考核委员会审议达成意见后向董事会提出了专业委员会 意见。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事蔡艳红女士对公司2019年度生 产经营活动及公司运作情况进行了认真的了解和查验，并对各项议案进行了认真 审议。报告期内，独立董事蔡艳红女士对公司具体事项发表独立意见如下： （一）于2019年2月22日，对第四届董事会第二十九次会议的《关于公司及 公司全资子公司房屋租赁暨关联交易的议案》、《关于注销2015年股票期权激励计 划部分已获授股票期权的议案》、《关于注销2017年股票期权激励计划部分已获授 股票期权的议案》发表了独立意见；

（二）于2019年2月27日，对第四届董事会第三十次会议的《关于调整回购 部分社会公众股份方案的议案》发表了独立意见；

（三）于2019年4月24日，对第四届董事会第三十一次会议的《关于2018年 度利润分配的议案》、《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、 《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司续聘2019年度审计机 构的议案》、《关于确认公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》、《关于子公司 2019年拟为公司提供担保预计额度的议案》、《关于拟对2019年授信额度提供年度 担保额度的议案》、《关于2019年申请银行授信额度的议案》、《关于公司及公司全 资子公司日常关联交易的议案》、《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品 的议案》、《关于公司2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以 注销的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨

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可行权的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件 暨可行权的独立意见的议案》、《关于终止拟与关联方共同参与发起设立公开募集 证券投资基金管理有限公司暨关联交易的议案》、《关于募集资金投资项目结项并 使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于2017年非公开发行股份购买 资产募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关 于长沙公信诚丰信息技术服务有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》、《关 于嘉联支付有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》、《关于控股股东及其他 关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》发表了独立意见；

（四）于2019年5月30日，对第四届董事会第三十二次会议的《关于选举副 董事长的议案》、《关于变更高级管理人员的议案》、《关于全资子公司申请银 行授信额度的议案》、《关于拟对全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》、 《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于聘任审计监察部负责 人的议案》、《关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的议案》、《关于转让 金服技术72%股份暨关联交易的议案》以及公司就修订《公司章程》、《监事会 议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》事项发表了独立意见；

（五）于2019年6月14日，对第四届董事会第三十三次会议的《关于提名公 司董事会董事候选人及聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见；

（六）于2019年6月25日，对第四届董事会第三十四次会议的《关于修订< 公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》发表了独立意见；

（七）于2019年8月14日，对第四届董事会第三十五次会议的《关于终止公 开发行公司债券方案的议案》、《关于公司实际控制人拟为公司发行债券提供保 证反担保暨关联交易的议案》、《关于控股子公司拟为公司发行债券提供反担保的 议案》、《关于全资子公司嘉联支付拟为公司发行债券提供反担保的议案》、《关于 日常关联交易预计的议案》发表了独立意见；

（八）于2019年8月27日，对第四届董事会第三十六次会议的《关于2019年 半年度报告全文及摘要的议案》、《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况专 项报告的议案》、《关于公司财务报表格式变更的议案》、《关于终止2018年公 开发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》发表了独立意见；

（九）于2019年10月28日，对第四届董事会第三十七次会议的《关于2019

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年第三季度报告全文的议案》、《关于拟对公司二级子公司增资的议案》、《关 于会计政策变更的议案》发表了独立意见；

（十）于2019年12月3日，对第四届董事会第三十八次会议的《关于转让控 股子公司股权的议案》发表了独立意见；

（十一）于2019年12月20日，对第四届董事会第三十九次会议的《关于拟设 立二级子公司的议案》、《关于2020年度公司及子公司房屋租赁暨关联交易的议案》 发表了独立意见。

三、出具事前认可意见情况

2019 年共出具事前认可意见8 份，分别为关于公司及公司全资子公司房屋 租赁关联交易事项的事前认可意见、关于公司及公司全资子公司日常关联交易的 事前认可意见、关于终止拟与关联方共同参与发起设立公开募集证券投资基金管 理有限公司暨关联交易的事前认可意见、关于续聘会计师事务所的事前认可意见、 关于转让金服技术72%股份暨关联交易事项的事前认可意见、关于公司实际控制 人为公司发行债券提供保证反担保暨关联交易的事前认可意见、关于公司实际控 制人拟为公司发行债券提供保证反担保暨关联交易的事前认可意见、关于日常关 联交易预计的事前认可意见、关于2020 年度公司及子公司房屋租赁暨关联交易 的事前认可意见。

四、出具确认意见情况

本年度对2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告、2019 年三季度报告出具确认意见。

五、出具核查意见情况

本年度出具核查意见2 份，分别为对公司2017 年股票期权激励计划可行权 激励对象名单出具核实意见、对2018 年股票期权激励计划可行权激励对象名单 出具核实意见。

六、在保护投资者权益方面所做的工作

本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工 作，维护公司与投资者的利益。同时深入了解公司的生产经营、管理和内部控制

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等制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目等相 关事项，与董事、监事、高级管理人员进行访谈，及时获悉公司各重大事项的进 展情况，掌握公司的运作动态，切实维护公司股东的合法权益。

本人为公司信息披露委员会委员之一，于2019 年5 月24 日，信息披露委员 会2019 年第一次会议发表建议如下：公司已建立起有针对性的信息披露审核机 制，建议公司多与其他上市公司交流，互相学习、取长补短，进一步完善信息披 露的审核机制，提高信息披露的审核效率；组织对疑难、无先例需披露事项进行 更多讨论，学习积累典型案例，增强部门信息披露的能力；于2019 年12 月6 日，信息披露委员会2019 年第二次会议发表建议如下：公司已建立起有针对性 的信息披露审核机制，较好地完成了2019 年一季度报告、半年度报告和三季度 报告的披露工作，严格执行了信息披露事务管理制度。公司在进行投资者接待和 交流的过程中，遵循信息披露规则，及时、真实、准确地披露了公司信息，建议 公司进一步完善信息披露业务制度和流程，持续提高公司信息披露水平。

七、培训与学习情况

认真学习与上市公司相关的法律法规，加深认识和理解，不断提高自己的履 职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司 和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的敏锐意识。

八、其他工作情况

报告期内，未发生独立董事提议召开董事会情况；未发生独立董事提议聘用 或解聘会计师事务所情况；未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 未出现不能出具明确同意意见情况。

以上为本人2019 年度履行职责情况的汇报。

独立董事：蔡艳红 2020 年4 月14 日

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