XGD INC. — Board/Management Information 2020

Mar 29, 2020

深圳市新国都股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第四十四次会议

相关事项的事前认可意见

我们作为深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下 简称“《实施细则》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规及规范性文件的规定及公司《独立董事工作制度》的要求，对公司第四届董 事会第四十四次会议拟审议的相关事项进行了认真核查，发表如下事前认可意见： 一、关于公司 2020 年非公开发行股票相关议案的事前认可意见

（一）公司本次非公开发行股票的相关议案符合《公司法》、《证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《实施细则》等法律、法规及规范 性文件的规定，公司符合非公开发行股票的条件。公司本次非公开发行股票的方 案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和 中小股东利益的情形。

（二）公司本次非公开发行股票的内容切实可行，综合考虑了公司所处行业 和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势， 有助于优化公司财务结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在 损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

我们一致同意本次非公开发行股票的相关议案，并同意提交公司第四届董事 会第四十四次会议审议。

二、关于公司 2020 年非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

（一）本次非公开发行股票的发行对象中，刘祥先生为公司控股股东、实际 控制人、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定， 刘祥先生为上市公司关联方，刘祥先生参与认购本次非公开发行的股票构成关联 交易。

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（二）本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意提 交公司第四届董事会第四十四次会议审议。

三、关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的事前认可意见 本次非公开发行股票发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》、《实施细则》及中国证监会其他法律法规规定的条件。公司与刘祥先生签 订《附生效条件的股份认购协议》，均系双方真实意思表示，股份认购协议的条 款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及 股东利益的情形。我们一致同意公司与刘祥先生签订《附生效条件的股份认购协 议》，并提交公司第四届董事会第四十四次会议审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为深圳市新国都股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十 四次会议相关事项的事前认可意见的签署页）

独立董事：

蔡艳红 许映鹏 陈京琳

2020年3月30日

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