XGD INC. — Board/Management Information 2020

Mar 29, 2020

深圳市新国都股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第四十四次会议

相关事项的独立意见

我们作为深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、 《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，现就公司第四届董事会第四十 四次会议审议的相关事项发表意见如下：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

公司非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项规定， 满足非公开发行股票的各项资格和条件。

因此，我们一致同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意 提交公司股东大会审议。

二、关于公司 2020 年非公开发行股票方案和预案的独立意见

本次非公开发行股票方案和预案的制定、发行价格、定价原则等均符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的行为。

因此，我们一致同意《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》及《关 于公司2020年非公开发行股票预案的议案》，并同意提交股东大会审议。

三、关于公司引入战略投资者的独立意见

公司拟通过本次非公开发行股票引入王文彬、浦伟杰2名战略投资者，公司 与战略投资者拟充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的 长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及 内在价值。有助于提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，有利于保护公 司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

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因此，我们一致同意《关于公司引入战略投资者的议案》，并同意提交股东 大会审议。

四、关于公司 2020 年非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见

经审阅，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、资金规划、资 金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适 当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性，不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。

因此，我们一致同意《关于公司2020年非公开发行股票发行方案的论证分析 报告的议案》，并同意提交股东大会审议。

五、关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立 意见

公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策的 规定以及未来公司的长期战略发展规划，本次非公开发行募集资金到位并使用后， 有利于进一步优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，推动公司业务持续健 康发展，符合公司及全体股东的利益需求。

因此，我们一致同意《关于公司2020年非公开发行股票募集资金可行性分析 报告的议案》，并同意提交股东大会审议。

六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

经审阅该报告，我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司 关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、 准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

因此，我们一致同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同 意提交股东大会审议。

七、关于公司 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关 承诺的独立意见

公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分 析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员对填补措施做出相关承诺，该等承诺符合相关法律、法规和规范性文件等

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规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东 利益的情形。有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东，特别是 中小股东利益的行为。

因此，我们一致同意《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报、采取 填补措施及相关承诺的议案》，并提交公司股东大会审议。

八、关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的独立意见

公司与刘祥签订附生效条件的股份认购协议，股份认购协议的条款及签署程 序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的 情形。

因此，我们一致同意《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议 案》，并提交公司股东大会审议。

九、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

刘祥先生作为公司实际控制人、董事及高级管理人员，其认购公司本次非公 开发行股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次 非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全 体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并 提交公司股东大会审议。

十、关于公司未来三年（ 2020-2022 年）股东分红回报规划的独立意见

经审阅《深圳市新国都股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规 划》，我们认为该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定。未 来三年股东回报规划重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东利益的行为。

因此，我们一致同意《关于公司未来三年（2020—2022年）股东分红回报规 划的议案》，并提交公司股东大会审议。

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十一、关于公司会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合 《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》的有关规定。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规 和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别 是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

（以下无正文）

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（此页无正文，为深圳市新国都股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十 四次会议相关事项的独立意见的签署页）

蔡艳红 许映鹏 陈京琳

2020 年 3 月 30 日

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