XGD INC. — Board/Management Information 2020

Mar 29, 2020

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2020-029

深圳市新国都股份有限公司

第四届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十四 次会议，已经于 2020 年 3 月 20 日以邮件方式向全体董事发出会议通知。

2. 会议于 2020 年 3 月 27 日下午 16 时在深圳市南山区深圳湾科技生态园 10 栋 B 座 20 楼深圳市新国都股份有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。

3. 本次董事会会议应出席的董事人数 8 人，实际参加的董事人数 8 人，刘 祥、江汉、韦余红、汪洋、石晓冬为现场出席，许映鹏、蔡艳红、陈京琳为通 讯出席。

4. 本次董事会会议由董事长刘祥先生主持，列席本次董事会会议的人员共 5 名，分别是：

董事会秘书兼财务总监：宋菁

监事会：梅培培、钱瑜、张金燕 证券事务代表：方媛

会议记录人：方媛

1. 本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议通过了全部议案，并形成如下决议：

（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

公司拟申请非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情 况进行逐项自查后认为，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于非

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公开发行股票的有关规定，公司具备非公开发行股票的资格和条件。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年3月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站

巨潮资讯网上发布的《关于披露公司2020年非公开发行股票预案的提示性公告》 （公告编号：2020-023）。

• （二）《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》

• 董事会对本议案所有事项进行了逐项审议，表决结果如下： 1、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国 证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。

• 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥已回避表决。 2、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥已回避表决。 3、发行数量

本次非公开发行股票数量区间为不超过89,078,232股（含89,078,232股），若 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中 国证监会最终核准的数量为准。

• 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥已回避表决。 4、发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为刘祥、王文彬、浦伟杰。此次非公开发行对象均以现 金方式认购本次非公开发行的股份。具体认购情况如下：

序号	发行对象	最高认购数量（股）	最高认购金额（元）
1	刘祥	34,856,700	450,000,000.00
2	王文彬	27,110,766	350,000,000.00
3	浦伟杰	27,110,766	350,000,000.00
合计		89,078,232	1,150,000,000.00

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥已回避表决。

5、定价基准日和发行价格

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十四次会 议决议公告日，即2020年3月30日。

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本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价为16.13元/股，本次 非公开发行股票的发行价格为12.91元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日 （不含定价基准日当日）股票交易均价的百分之八十（注：定价基准日前20个交 易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个 交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将对本次非公开发行价格进行除权除息处理。计算公式如 下：

假设调整前本次非公开发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派 发现金股利为D，调整后本次非公开发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一 位实行四舍五入，调整后本次非公开发行价格不低于每股面值人民币1.00元）， 则：

－ 派发现金股利：P1=P0 D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1 +N)。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥已回避表决。 6、限售期

本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥已回避表决。 7、上市地点

本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥已回避表决。

8、本次非公开发行股票募集资金的用途

本次非公开发行拟募集的资金总额不超过115,000万元，募集资金净额（募集 资金总额扣除发行费用）将全部用于补充公司流动资金。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥已回避表决。 9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共享本

次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥已回避表决。

10、决议有效期限

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本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年3月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都股份有限公司非公开发行股票预案》。

（三）《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市新国都 股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年3月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都股份有限公司非公开发行股票预案》。 （四）《关于公司引入战略投资者的议案》

为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发 行股票引入王文彬、浦伟杰两名战略投资者。公司拟根据本次非公开发行股票的 方案，与前述战略投资者签署附条件生效的《战略合作协议》，就战略合作具体 事宜进行约定。

董事会对本议案每名战略投资者进行了单独审议，表决结果如下： 1、关于公司引入王文彬作为战略投资者的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥已回避表决。

2、关于公司引入浦伟杰作为战略投资者的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年3月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《关于公司非公开发行股票引入战略投资者的公告》（公告 编号：2020-024）。

（五）《关于公司 2020 年非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、

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法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行编制了《深圳市新国都股份有 限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年3月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都股份有限公司非公开发行股票方案论证分析 报告》。

（六）《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》

本次非公开发行拟募集的资金总额不超过115,000万元，募集资金净额将全 部用于补充公司流动资金。为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、 高效地使用，公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况， 募集资金用途编制了《深圳市新国都股份有限公司非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年3月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都股份有限公司非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告》。

（七）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《深 圳市新国都股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请大华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了《深圳市新国都股份有限公司前次募集资金使用情况 鉴证报告》（大华核字[2020]002308号）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年3月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、 《深圳市新国都股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（八）《关于公司 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相 关承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

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的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号） 的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，拟定了关于2020年非公开发行股票 摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺主体的承诺事项，并予以公告。

公司全体董事、高级管理人员及实际控制人就本次公司非公开发行股票摊薄 即期回报及填补措施出具了承诺，并保证切实履行承诺。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年3月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即 期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-025）、《控股股东、实 际控制人关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公 告》（公告编号：2020-026）、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及填补措施的公告》（公告编号：2020-027）。

（九）《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与刘祥签署《附生效条件的股份 认购协议》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年3月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交 易的公告》（公告编号：2020-028）。

• （十）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

• 根据公司本次非公开发行股票预案，公司实际控制人刘祥拟参与认购公司本

• 次非公开发行股票。实际控制人认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年3月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站

• 巨潮资讯网上发布的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交

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易的公告》（公告编号：2020-028）。

（十一）《关于公司未来三年（ 2020—2022 年）股东回报规划的议案》 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、 中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结 合公司的实际情况，公司制订了《深圳市新国都股份有限公司未来三年 （2020-2022年）股东回报规划》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年3月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《公司未来三年（2020—2022年）股东回报规划》。

（十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》

为高效、有序地实施和完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、 法规及《公司章程》有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非 公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照股东大 会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场条件变化、政策调整或证券监 管部门的意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整、修订和实施非公开 发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行规模、发行价格或定价方式、 发行方式、发行数量和发行对象、决定设立募集资金专项账户、签署募集资金专 项账户监管协议等与本次非公开发行有关的事项。

2、决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票的发行及上市 申报工作；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行及上市申 报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见。

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中的各项协 议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、承销协议、战略合作协议、与 募集资金相关的协议，及聘用中介机构的协议等。

4、在公司股东大会审议通过的募集资金使用范围内，根据本次非公开发行

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募集资金使用项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用 安排；根据相关法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实 际情况，对本次发行的募集资金使用项目进行必要的调整。

5、在本次非公开发行股票完成后，在股东大会按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改后，相应办理工商变更登记。

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

7、若证券监管部门有关非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生 变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决 的事项外，由董事会对本次非公开发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

8、在出现不可抗力或者其他足以使本次非公开发行方案难以实施，或者虽 然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非公开 发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。

9、在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策 发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对即 期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事 宜。

10、办理本次发行的其他相关事宜。授权董事长或其授权的其他人士在上述 授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获 得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行 使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已于前述 有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延 长至本次非公开发行完成之日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年3月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站

巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都股份有限公司非公开发行股票预案》。

（十三）《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会拟作为召集人于2020年4月15日14时30分在公司会议室召开2020

年第二次临时股东大会，审议本次董事会提交股东大会的相关议案。

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表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年3月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知公告》（公告 编号：2020-031）。

（十四）《关于公司会计政策变更的议案》

财政部于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号金融工具确认和 计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号-金融资产 转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号-套期会计 （2017年修订）》（财会〔2017〕9号），并于2017年5月2日发布了《企业会计 准则第37号-金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号），（前述准 则统称“新金融工具准则”），按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求， 公司对原会计政策进行相应变更，公司将以财政部于2017年颁布的新金融工具准 则规定的起始日期开始执行。

根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表 列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和原准则的差异、 调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益。本次会计政策变更不会对当期和 会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行本准则的 累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息 不予调整。具体对公司财务状况及经营成果的影响将以年度审计机构确认的结果 为准。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年3月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2020-032）。

三、备查文件

• 1、公司第四届董事会第四十四次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；

• 3、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可意见。

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特此公告。

深圳市新国都股份有限公司

董事会 2020 年 3 月 30 日

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