XGD INC. — Board/Management Information 2019

Dec 20, 2019

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2019-165

深圳市新国都股份有限公司

第四届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九 次会议，已经于2019 年12 月13 日以邮件方式向全体董事发出会议通知。

1. 会议于2019 年12 月20 日上午10 时在深圳市南山区深圳湾科技生态园 10 栋B 座20 楼深圳市新国都股份有限公司会议室以现场及通讯方式召开。

3.本次董事会会议应出席的董事人数8 人，实际参加的董事人数8 人，江 汉、韦余红、汪洋、石晓冬、许映鹏、蔡艳红、陈京琳为现场出席，刘祥为通 讯出席。

4.本次董事会会议由董事长刘祥先生主持，列席本次董事会会议的人员共 5 名，分别是：

董事会秘书兼财务总监：宋菁

监事会：梅培培、钱瑜、张金燕

证券事务代表：方媛

会议记录人：方媛

5.本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议通过了全部议案，并形成如下决议：

（一）《关于拟设立二级子公司的议案》

公司一级全资子公司深圳市新国都支付技术有限公司（以下简称“新国都支 付”）因业务发展需要拟出资5,000万元人民币设立全资子公司深圳市新国都腾 云软件有限公司，主要业务为软件的技术开发、销售和技术咨询。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

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具体内容详见公司于2019年12月20日在中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网上发布的《关于拟设立二级子公司的公告》（公告编号：2019-163）。 （二）《关于2020年度公司及子公司房屋租赁暨关联交易的议案》

因公司业务发展及经营管理需要，依据市场价格并经友好协商，公司及新国 都支付拟与关联方深圳市泰德信实业有限公司（以下简称“泰德信”）签订《房 屋租赁合同》继续向泰德信租赁深圳市福田区车公庙劲松大厦17A、17B的房屋， 租赁期限自2020年1月1日至2020年12月31日止，合同总金额为589,056元。

公司控股股东、董事长及总经理刘祥先生持有泰德信42%股权，且担任泰德 信董事长，公司持股5%以上股东、副董事长江汉先生持有泰德信17.2%股权，且 担任泰德信董事，本次交易构成关联交易。

本次关联交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本 次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥先生、江汉先生已 回避表决。

具体内容详见公司于2019年12月20日在中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网上发布的《关于2020年度公司及子公司房屋租赁暨关联交易的公告》 （公告编号：2019-162）。

（三）《关于签署<股权转让协议之补充协议>的议案》

公司拟与深圳市信链投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“信链投资”） 签署《股权转让协议之补充协议》。本次补充协议的签订主要是根据信链投资实 际付款情况所调整，仅对《股份转让协议》第4.3条第（3）款关于信链投资第二 期股权转让价款的支付时间进行修改，并补充约定相应的资金占用费，不影响其 他条款的效力。公司本次签署补充协议，不会对公司未来发展战略、经营规划及 正常生产经营造成不利影响。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2019年12月20日在中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网上发布的《关于签署<股权转让协议之补充协议>的公告》（公告编 号：2019-164）。

三、备查文件

1、深圳市新国都股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议；

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• 2、深圳市新国都股份有限公司独立董事对关联交易的事前认可意见；

• 3、深圳市新国都股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见。

特此公告。

深圳市新国都股份有限公司

董事会

2019 年12 月20 日

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