XGD INC. — Board/Management Information 2019

May 30, 2019

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2019-067

深圳市新国都股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十 二次会议，已经于2019年5月20日以邮件方式向全体董事发出会议通知。

2、会议于2019年5月30日上午10：00在深圳市南山区深圳湾科技生态园10 栋B座20楼会议室，以现场方式召开。

3、本次董事会会议应出席的董事人数8人，实际参加的董事人数8人，刘祥 先生、江汉先生、韦余红先生、汪洋先生、蔡艳红女士、陈京琳先生、贾巍女士、 何佳先生为现场出席。

4、本次董事会会议由董事长刘祥先生主持，列席本次董事会会议的人员共5 名，分别是：

董事会秘书：宋菁女士

监事会：梅培培女士、钱瑜女士、张金燕女士

证券事务代表：方媛女士

会议记录人：方媛女士

1. 本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的议案》

何佳先生因个人原因辞去公司第四届董事会独立董事职务，并相应辞去第四 届董事会提名委员会主任委员、第四届董事会审计委员会委员职务，辞职后何佳 先生将不在公司担任任何职务。董事会提名贾巍女士为第四届董事会独立董事候

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选人。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2019 年5 月30 日在中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网上发布的《关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的公告》（公 告编号：2019-073）。

（二）《关于选举副董事长的议案》

公司董事会选举江汉先生为副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至 第四届董事会届满之日止。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2019 年5 月30 日在中国证监会指定创业板信息披露网

站巨潮资讯网上发布的《关于选举副董事长的公告》（公告编号：2019-074）。

（三）《关于变更高级管理人员的议案》

1、江汉先生辞职

公司副总经理江汉先生因公司战略发展需要及个人原因，辞去公司副总经理 职务，同时,辞去公司一级全资子公司长沙公信诚丰信息技术服务有限公司董事 长职务，江汉先生辞去副总经理后仍担任公司董事会董事。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 2、赵辉先生辞职

公司财务总监赵辉先生因公司战略发展需要及个人原因，辞去公司财务总监

职务。赵辉先生辞去财务总监职务后仍在公司任职。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 3、童卫东先生辞职

公司副总经理童卫东先生因公司战略发展需要及个人原因，辞去公司副总经

理职务。童卫东先生辞去副总经理职务后仍在公司任职。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 4、提名宋菁女士兼任财务总监

公司董事长刘祥先生拟提名公司董事会秘书宋菁女士兼任公司财务总监，任

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期自本次会议审议通过之日至第四届董事会届满之日止。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于2019 年5 月30 日在中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网上发布的《关于变更高级管理人员的公告》（公告编号：2019-071）。

（四）《关于变更董事会专门委员会委员的议案》

何佳先生因个人原因，辞去第四届董事会提名委员会主任委员、第四届董事 会审计委员会委员职务，辞职后何佳先生将不再担任公司任何职务。董事会拟选 举贾巍女士、刘祥先生为第四届董事会审计委员会委员，选举贾巍女士为第四届 董事会提名委员会主任委员，任期为本次董事会审议通过之日起至本届董事会届 满之日止。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于2019 年5 月30 日在中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网上发布的《关于变更董事会专门委员会委员的公告》（公告编号： 2019-072）。

（五）《关于聘任审计监察部负责人的议案》

公司聘任孙红伟女士为审计监察部负责人，全面主持并负责审计监察部的日 常审计管理工作。任期为本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于2019 年5 月30 日在中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网上发布的《关于聘任审计监察部负责人的公告》（公告编号： 2019-075）。

（六）《关于延长公司2018 年公开发行可转换公司债券决议有效期及股东 大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事项有效期的 议案》

根据2018 年第四次临时股东大会决议，公司2018 年公开发行可转换公司债 券相关事宜的决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换 公司债券相关事项有效期为2018 年第四次临时股东大会审议通过公司2018 年公 开发行可转换公司债券相关议案之日起十二个月，即于2019 年6 月27 日到期。 为了确保本次发行相关工作的延续性和有效性，公司拟将本次发行的股东大

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会决议有效期和授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期自届满后分别延长

12 个月，即延长至2020 年6 月27 日，其他授权内容不变。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2019 年5 月30 日在中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网上发布的《关于延长公司2018 年公开发行可转换公司债券决议有 效期及股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事 项有效期的公告》（公告编号：2019-076）。

（七）《关于全资子公司申请银行授信额度的议案》

为了保障全资子公司嘉联支付有限公司生产经营的流动资金供应，嘉联支付 拟向银行申请授信总额不超过100,000 万元。上述额度有效期自该议案经2019 年第一次临时股东大会审批通过起至公司2019 年年度股东大会召开之日止。授 权公司总经理及嘉联支付总经理办理在此额度内的银行授信具体申请事宜及签 署相关文件。该事项尚需提交公司2019 年第一次临时股东大会审议。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘祥先生已回避表决。 具体内容详见公司于2019 年5 月30 日在中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网上发布的《关于全资子公司申请银行授信额度的公告》（公告编号： 2019-078）。

（八）《关于拟对全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》

为了保障全资子公司嘉联支付有限公司生产经营的流动资金供应，公司拟对 嘉联支付提供不超过100,000 万元的担保额度，主要用于办理银行授信及日常销 售采购合同。超过担保额度部分的，公司为嘉联支付提供担保需按公司章程履行 相关审批手续及披露义务。担保期限有效期自该议案经2019 年第一次临时股东 大会审批通过起至公司2019 年年度股东大会召开之日止。授权公司总经理及嘉 联支付总经理办理在此额度内的担保事项具体申请事宜及签署相关文件。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘祥先生已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2019 年5 月30 日在中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网上发布的《关于拟对全资子公司申请银行授信额度提供担保的公告》

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（公告编号：2019-077）。

（九）《关于修订<公司章程>的议案》

根据公司实际情况及最新修订的《公司法》、《上市公司章程指引》，公司拟

对《公司章程》部分条款进行修订。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2019 年5 月30 日在中国证监会指定创业板信息披露网

• 站巨潮资讯网上发布的《公司章程修订对照表》、《公司章程（2019 年5 月）》。 （十）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司拟对《股东大会议事规 则》部分条款进行修订。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 具体内容详见公司于2019 年5 月30 日在中国证监会指定创业板信息披露网

• 站巨潮资讯网上发布的《股东大会议事规则修订对照表》、《股东大会议事规则 （2019 年5 月）》。

（十一）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司拟对《董事会议事规则》 部分条款进行修订。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2019 年5 月30 日在中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网上发布的《董事会议事规则修订对照表》、《董事会议事规则（2019 年5 月）》。

（十二）《关于修订<监事会议事规则>的议案》

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司拟对《监事会议事规则》 部分条款进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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具体内容详见公司于2019 年5 月30 日在中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网上发布的《监事会议事规则修订对照表》、《监事会议事规则（2019 年5 月）》。

（十三）《关于制定<商誉减值测试内部控制制度>的议案》

为强化商誉减值的会计监管，进一步规范公司商誉减值的会计处理及信息披 露，公司根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》(证监会公告〔2014〕54 号)等有关 规定，制定了《商誉减值测试内部控制制度》。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于2019 年5 月30 日在中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网上发布的《商誉减值测试内部控制制度》。

（十四）《关于转让金服技术72%股份暨关联交易的议案》

2019 年5 月30 日，公司与江汉先生、宁波梅山保税港区雄腾煜富投资中心 （有限合伙）及深圳市信链投资咨询合伙企业（有限合伙）签署《关于深圳市新 国都金服技术有限公司之股权转让协议》，公司拟分别向江汉先生、宁波梅山保 税港区雄腾煜富投资中心（有限合伙）及深圳市信链投资咨询合伙企业（有限合 伙）转让深圳市新国都金服技术有限公司（以下简称“金服技术”）31%、20%及 21%的股权，公司合计共转让金服技术72%股权。本次交易完成后，公司持有金 服技术28%的股权。

本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为 基础，经交易各方协商确定，本次交易按标的公司8,000 万元估值，对应标的公 司72%股权的交易作价为5,760 万元。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事江汉先生、刘祥先生 已回避表决。

具体内容详见公司于2019 年5 月30 日在中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网上发布的《关于转让金服技术72%股份暨关联交易的公告》（公告 编号：2019-069）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

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公司拟申请公开发行公司债券。根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发 行与交易管理办法》的有关规定，公司结合自身实际情况经过自查论证，认为公 司符合现行法律法规规定的公开发行公司债券的资格和条件。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

董事会对本议案所有事项进行了逐项审议，表决结果如下：

1、票面金额、发行规模及方式

本次公司债券面值100 元，按面值平价发行。本次公开发行公司债券票面总 额不超过人民币3 亿元（含3 亿元），具体发行规模及发行方式（包括是否分期 发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券 监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内 确定。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行对象

本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者 公开发行，不向公司股东优先配售。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、债券利率及确定方式

本次公开发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下利率询 价结果由公司和主承销商按照市场情况确定。具体的票面利率及付息方式提请股 东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场询价情况和主承销商协 商确定。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、债券期限及品种

本次公开发行的公司债券期限为不超过3 年（含3 年），可以为单一期限品 种，也可以是多种期限的混合品种。本次公开发行的公司债券的具体品种及期限 构成提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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5、募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还金融机构借款或补充营 运资金。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、承销方式

本次公开发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、担保方式

本次公开发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供无条件不 可撤销的连带责任保证担保。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、上市场所

在本次公开发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券 交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，提请股东大会授权公司董事会在 中国证监会核准发行后，根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市 交易的相关事宜。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 9、偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期

偿付债券本息的情况时，提请股东大会授权公司董事会作出如下决议并采取相应 措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、决议的有效期

本次公开发行公司债券的决议有效期自股东大会审议通过之日起24 个月内

有效。

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表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公 开发行公司债券具体事宜的议案》

为高效地完成本次公开发行公司债券相关工作，现提请股东大会授权董事会 及董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》 等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利 益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限 于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司 债券的具体发行方案，以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括 但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时 机、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、担保方案、是否设置回售条款和 赎回条款、募集资金具体用途、信用评级安排、具体申购办法、还本付息的期限 和方式、偿债保障和上市安排等与发行有关的全部事宜；

2、为本次公开发行公司债券聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事 宜；

3、选择并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有 人会议规则；

4、制定、批准、签署、执行、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的 各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监 管部门的意见对本次公开发行公司债券有关事项进行相应调整；

6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开 展本次公开发行工作；

7、办理与本次公司债券发行、上市及终止有关的其他具体事项。

本授权有效期自股东大会审议通过本次公开发行方案之日起至上述授权事 项办理完毕之日止。

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公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长刘祥先生为本次公开 发行的获授权人士，具体处理与本次公开发行有关的事务。上述获授权人士有权 根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公开发 行过程中处理与本次公开发行、上市及终止有关的上述事宜。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘祥先生已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十八）《关于提请召开2019 年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2019 年6 月18 日14 时30 分召开2019 年第一次临时股东大会审 议本次董事会提交的相关议案。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于2019 年5 月30 日在中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网上发布的《关于召开2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告 编号：2019-068）。

三、备查文件

• 1、深圳市新国都股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见；

• 2、深圳市新国都股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议；

• 3、深圳市新国都股份有限公司第四届监事会第三十一次会议决议；

• 4、深圳市新国都股份有限公司监事会对相关事项的意见；

• 5、深圳市新国都股份有限公司关于转让金服技术72%股份暨关联交易事项

• 的事前认可意见；

  • 6、万联证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司转让深圳市新国

  • 都金服技术有限公司股权暨关联交易的专项核查意见；

  • 7、关于深圳市新国都金服技术有限公司之股权转让协议；

8、深圳市新国都股份有限公司拟转让股权涉及的深圳市新国都金服技术有 限公司股东全部权益价值资产评估报告（同致信德评报字(2019)第040010 号）；

• 9、深圳市新国都金服技术有限公司审计报告（大华审字[2019]000932 号） 股东全部权益价值资产评估报告。

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特此公告。

深圳市新国都股份有限公司

董事会 2019 年5 月30 日

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