XGD INC. — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2019-042

深圳市新国都股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一

次会议，已经于2019 年4 月12 日以邮件方式向全体董事发出会议通知。

1. 会议于2019 年4 月24 日上午10：00 在深圳市南山区深圳湾科技生态园

10 栋B 座20 楼公司会议室以现场方式召开。

1. 本次董事会会议应出席的董事人数8 人，实际参加的董事人数8 人，刘

祥、江汉、韦余红、汪洋、何佳、贾巍、蔡艳红、陈京琳均为现场出席。

1. 本次董事会会议由董事长刘祥先生主持，列席本次董事会会议的人员共

5 名，分别是：

董事会秘书：宋菁

监事会：梅培培、钱瑜、张金燕

证券事务代表：方媛

会议记录人：方媛

1. 本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议逐项审议通过了全部议案，并形成如下决议：

(一) 《关于2018 年度董事会工作报告的议案》

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资

讯网上发布的《2018年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”及“第九节

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司治理”的相关内容。

(二) 《关于2018 年度总经理工作报告的议案》

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

• (三) 《关于2018 年度报告全文及摘要的议案》

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资

讯网上发布的相关公告。

(四) 《关于2018 年度利润分配的议案》

2018年度利润分配预案：2018年年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行

资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资

讯网上发布的相关公告。

(五) 《关于2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资

讯网上发布的相关公告。

(六) 《关于2018 年度内部控制自我评价报告的议案》

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资

讯网上发布的相关公告。

(七) 《关于2018 年度财务决算报告的议案》

2018年度公司实现营业收入2,319,327,318.57元，同比增长87.51%，实现利

润总额261,213,660.12元，净利润248,006,449.61元。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(八) 《关于聘请2019 年度审计机构的议案》

公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度财务报表 及内部控制审计工作，聘期至公司召开下一届年度股东大会为止。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(九) 《关于确认公司高级管理人员2018 年度薪酬的议案》

2018年公司在各高级管理人员的共同努力下，全年实现归属于上市公司净利 润247,879,868.58元，同比增长244.59%，根据相关法律法规及《公司章程》、 《高级管理人员薪酬考核制度》等的有关规定，高级管理人员2018年度薪酬情况 如下：

• 1、刘祥，男，52岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事长兼总经理，

• 2018年度从公司获得的税前报酬总额为14.18万元。

• 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。董事刘祥回避表决。

• 2、江汉，男，48岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事兼副总经理，

2018年度从公司获得的税前报酬总额为42.29万元。

• 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。董事江汉回避表决。

• 3、汪洋，男，56岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事兼副总经理，

• 2018年度从公司获得的税前报酬总额为44.45万元。

• 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。董事汪洋回避表决。

• 4、韦余红，男，50岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事兼副总经

• 理，2018年度从公司获得的税前报酬总额为36.99万元。

• 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。董事韦余红回避表决。

• 5、赵辉，男，50岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司财务总监，2018

• 年度从公司获得的税前报酬总额为35.63万元。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6、宋菁，女，33岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事会秘书，2018 年度从公司获得的税前报酬总额为54.02万元。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

• 7、姚骏，男， 41岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理，2018

• 年度从公司获得的税前报酬总额为35.8万元。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

8、童卫东，男，52岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理，2018 年度从公司获得的税前报酬总额为40.36万元。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

9、李健，男，51岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理，2018 年度从公司获得的税前报酬总额为64.87万元。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

10、江勇，男，48岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理，2018 年度从公司获得的税前报酬总额为43.57万元。 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

(十) 《关于拟对2019 年授信额度提供年度担保额度的议案》

为保障公司、公司子公司日常经营业务的顺利开展，公司拟对5家一级控股 子公司提供不超过320,000万元的年度担保额度，主要用于办理银行授信及日常 销售采购合同。超过年度担保额度部分的其他母公司对子公司担保需按公司章程 履行相关审批手续及披露义务。

以上银行授信额度项下授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行 承兑汇票、国内信用证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买方承保额 度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现、 国际/国内保函、海关税费担保等（以公司的保证金存款或定期存单作为质押）。 担保期限有效期自该议案经股东大会审批通过起至公司2019年年度股东大会召 开之日止。授权公司总经理及各子公司总经理办理在此额度内的担保事项具体申 请事宜及签署相关文件。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。4名关联董事刘祥、韦余红、江汉、 汪洋已回避表决。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

具体内容详见2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(十一) 《关于2019 年申请银行授信额度的议案》

为保障公司及子公司生产经营的流动资金供应，节约申请银行授信公司审批 成本，缩短银行授信审批时间，便于公司及子公司日常经营业务的开展，根据公 司2019年经营目标测算，2019年公司、公司控股子公司拟向单个银行申请授信不 超过5亿元，集团授信总额不超过45亿元。具体业务品种包括但不限于短期流动 资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及项下融资（含代付）、国内非融资性保 函和买方承保额度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业 承兑汇票贴现、国际/国内保函、海关税费担保等。

上述额度共计45亿元，有效期自该议案经2018年年度股东大会审批通过起至 公司2019年年度股东大会召开之日止。授权公司总经理及各子公司总经理办理在 此额度内的银行授信具体申请事宜及签署相关文件。单个银行超出以上额度的授 信事项及累计超出集团授信总额的授信事项需重新按照涉及金额履行审批程序。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。4名关联董事刘祥、韦余红、江汉、 汪洋已回避表决。

具体内容详见2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(十二) 《关于更新公司组织架构的议案》

公司根据业务发展需要，为强化和规范公司治理，提升管理水平，优化管理 流程，提高公司运营效率，更新公司组织架构。 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(十三) 《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》

为提高自有资金使用效率，合理利用闲置自有资金增加公司收益，公司及子 公司拟使用总额度不超过10亿元人民币的闲置自有资金购买流动性好、安全性高、 由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品。在上述额度 内，资金可以滚动使用，有效期自该议案经2018年年度股东大会审批通过起至公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

司2019年年度股东大会召开之日止。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。4名关联董事刘祥、韦余红、江汉、 汪洋已回避表决。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(十四) 《关于子公司2019 年拟为公司提供担保预计额度的议案》

为保障公司日常经营业务的顺利开展，深圳市新国都支付技术有限公司及嘉 联支付有限公司等公司子公司拟为公司向银行等金融机构申请授信额度提供年 度担保预计总额不超过100,000万元，主要用于办理银行授信及日常销售采购合 同。超过年度担保额度部分的，子公司对母公司的担保需按公司章程履行相关审 批手续及披露义务。

担保期限有效期自该议案经2018年年度股东大会审批通过起至公司2019年 年度股东大会召开之日止。授权公司总经理各子公司总经理办理在此额度内的担 保事项具体申请事宜及签署相关文件。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。4名关联董事刘祥、韦余红、江汉、 汪洋已回避表决。

具体内容详见2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(十五) 《关于2019 年第一季度报告全文的议案》

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(十六) 《关于终止拟与关联方共同参与发起设立公开募集证券投资基 金管理有限公司暨关联交易的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。1名关联董事刘祥已回避表决。 具体内容详见2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(十七) 《关于公司2015 年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

条件予以注销的议案》

根据公司2018年审计报告，鉴于2015年股票期权激励计划第三个行权期公司 层面的行权条件：以2015年净利润为基数，2018年相对于2015年的净利润增长率 不低于30%；2018年加权平均净资产收益率不低于6%，公司在假设该期期权已满 足行权条件下计提完相关费用以及扣除长沙公信诚丰信息技术服务有限公司（以 下简称“公信诚丰”）并表净利润和净资产影响后，调整计算得出2018年度扣除 非经常性损益后的净利润为9,853.97万元、加权平均净资产为1,923,211,500元， 最终计算得出加权平均净资产收益率为5.12%，低于股权激励计划设定的6%，不 满足行权条件。

根据公司《2015年股票期权激励计划（草案）》、《2015年股票期权激励计 划管理办法》相关规定及公司2015年第六次临时股东大会的授权，公司应对2015 年股票期权激励计划第三个行权期已获授的股票期权4,348,640份进行注销。本 次注销后公司2015年股票期权激励计划不再存续。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事汪洋、韦余红已回避 表决。

具体内容详见2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(十八) 《关于公司2017 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条 件暨可行权的议案》

根据公司2018年审计报告并结合公司自查及激励对象2018年度考核结果，公 司2017年股票期权激励计划第二个行权期设定的行权条件均已成就，符合本次行 权条件的174名激励对象本次可行权的股票期权数量为7,507,843份，行权价格为 13.434元/份。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事汪洋、韦余红已回避 表决。

具体内容详见2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(十九) 《关于公司2018 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条 件暨可行权的议案》

根据公司2018年审计报告并结合公司自查及激励对象2018年度考核结果，公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

司2018年股票期权激励计划第一个行权期设定的行权条件均已成就，符合本次行 权条件的34名激励对象本次可行权的股票期权数量为5,219,795份，行权价格为 14.833元/份。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(二十) 《关于公司及全资子公司日常关联交易的议案》

由于公司实际经营管理及业务发展的需要，公司拟扩大劲松大厦17A的租赁 面积。经公司与泰德信友好协商一致，同意公司租赁劲松大厦17A的建筑面积扩 大为236.99平方米。

随着公信诚丰的业务扩展以及人员的增加，原办公场地已不能满足正常经营 需求,为保证公信诚丰的长足发展，在参考市场市场价格的基础上，经协商一致， 公信诚丰向关联方陈文辉先生、刘丹女士（实际产权人为刘与、刘泽奕，刘丹为 其法定监护人）租赁办公场地并于2018年9月1日签署相关租赁协议。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事刘祥、江汉已回避表 决。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(二十一) 《关于募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流 动资金的议案》

鉴于首次公开发行股票募集资金及超募资金投资项目“电子支付技术苏州 研发基地项目”、“收购瑞柏泰公司20%股权项目”已实施完毕，为了提高募 集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司决定将上述募集资金投资项目 结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(二十二) 《关于2017 年非公开发行股份购买资产募集资金投资项目结项

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司决定将2017 年定向发行股份募集资金用于收购公信诚丰100%股权项 目结项，并将结余募集资金94,660.12 元（包含该募集资金账户截止2018 年 12 月31 日的利息收入净额，具体金额以资金划转日银行结息余额为准）用于 永久补充流动资金。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(二十三) 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(二十四) 《关于长沙公信诚丰信息技术服务有限公司2018 年度业绩承诺 实现的议案》

公信诚丰原股东承诺，公信诚丰在业绩承诺期间内各年度净利润数如下： 2016 年度不低于4,000 万元，2017 年度不低于5,000 万元，2018 年度不低于 6,000 万元。

公信诚丰2018 年度实现扣除非经常性损益后净利润为62,757,947.95 元， 2016-2018 年度累积实现利润数152,349,109.16 元，超过同期累积承诺利润数 150,000,000.00 元，累积业绩承诺得到了有效执行，无需对本公司进行补偿。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(二十五) 《关于嘉联支付有限公司2018 年度业绩承诺实现情况的议案》

嘉联支付原股东承诺，嘉联支付在业绩承诺期间内各年度净利润数如下： 2018年度的净利润数不低于90,000,000.00元，2018年度及2019年度合计净利润 数不低于190,000,000.00元。

嘉联支付2018年度实现扣除非经常性损益后净利润为209,694,309.22元，超

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

过业绩承诺数90,000,000.00元，2018年的业绩承诺得到了有效履行，无需对本 公司进行补偿。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

• (二十六) 《关于提请召开2018 年年度股东大会的议案》

公司董事会作为召集人定于2019年5月16日14时30分在公司会议室召开2018 年年度股东大会，审议本次董事会提交股东大会的相关议案。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

三、备查文件

• 1、 深圳市新国都股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议；

• 2、 深圳市新国都股份有限公司第四届监事会第三十次会议决议；

• 3、 深圳市新国都股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见；

• 4、 深圳市新国都股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认 可意见；

• 5、 独立董事对公司及公司全资子公司日常关联交易的事前认可意见；

• 6、 独立董事关于终止拟与关联方共同参与发起设立公开募集证券投资基 金管理有限公司暨关联交易的事前认可意见；

• 7、 深圳市新国都股份有限公司全体董事及高级管理人员对公司2018 年度 报告的确认意见；

• 8、 深圳市新国都股份有限公司全体董事及高级管理人员对公司2019 年第 一季度报告的确认意见；

• 9、 深圳市新国都股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联人占用 公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见。

• 特此公告。

深圳市新国都股份有限公司

==> picture [169 x 13] intentionally omitted <==

2019 年4 月26 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==