XGD INC. — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

深圳市新国都股份有限公司

2018 年度独立董事履职情况报告

深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018 年度 工作中，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事的指导意见》等法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立董事 工作制度》的要求，尽责地履行职责，全面关注公司的发展状况、财务状况、法 人治理结构及规范运作情况，积极出席2018 年召开的董事会会议，认真审议董 事会各项议案，并对相关议案发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护了 公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就独立董事履职 情况报告如下：

一、出席会议情况

2018 年，第四届董事会独立董事陈京琳先生、何佳先生、蔡艳红女士参加 了公司召开的董事会，对公司送发的会议材料进行认真的审阅，认真审议各项议 案，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。2018 年度对 公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。全年出席董事会会议的情况 如下：

报告期内，独立董事出席董事会的会议情况：

独立董事	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	通讯方式出席次数	缺席次数
陈京琳	18	13	0	5	0
何佳	18	13	0	5	0
蔡艳红	18	14	0	4	0

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司2018 年度生产经营活 动及公司运作情况进行了认真的了解和查验，并对各项议案进行了认真审议。报 告期内，独立董事对公司具体事项发表独立意见如下：

（1）于2018年1月26日，对第四届董事会第十一次会议的《关于注销2015 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》、《关于注销2017年股票期权激

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励计划部分已获授股票期权的议案》、《关于投资设立一级全资子公司的议案》、 《关于投资设立二级全资子公司的议案》、《关于转让一级全资子公司100%股权的 议案》发表了独立意见；

（2）于2018年2月2日，对第四届董事会第十二次会议的《关于调整投资设 立一级全资子公司的议案》发表了独立意见；

（3）于2018年3月22日，对第四届董事会第十三次会议的《关于2017年度利 润分配及资本公积转增股本的议案》、《关于2017年度募集资金存放与使用情况专 项报告的议案》、《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司续聘 2018年度审计机构的议案》、《关于确认公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》、 《关于公司2017年度资产核销及计提大额资产减值的议案》、《关于2018年授信额 度提供年度担保额度的议案》、《关于2018年申请银行授信额度的议案》、《关于公 司及一级全资子公司办理应收账款保理业务的议案》、《关于公司及公司全资子公 司房屋租赁暨关联交易的议案》、《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品 的议案》发表了独立意见；

（4）于2018年3月29日，对第四届董事会第十四次会议的《关于公司2017 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》、《关于公 司2015年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以注销的议案》发表 了独立意见；

（5）于2018年4月11日，对第四届董事会第十五次会议的《关于与嘉联支付 股东签署<股权转让协议之补充协议>的议案》发表了独立意见；

（6）于2018年4月19日，对第四届董事会第十六次会议的《关于<深圳市新 国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》发表了独 立意见；

（7）于2018年5月11日，对第四届董事会第十八次会议的《关于对2018年股 票期权激励计划拟授予的股票期权行权价格及数量进行调整的议案》、《关于对 2017年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格及数量进行调整的议案》、 《关于对2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格及数量进行调整 的议案》、《关于向2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》、《关 于全资子公司申请银行授信额度的议案》发表了独立意见；

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（8）于2018年5月23日，对第四届董事会第十九次会议的《关于拟变更公司 全称的议案》、《关于拟设立二级子公司的议案》发表了独立意见；

（9）于2018年6月1日，对第四届董事会第二十次会议的《关于拟设立一级 全资子公司的议案》发表了独立意见；

（10）于2018年6月11日，对第四届董事会第二十一次会议的《关于公司公 开发行可转换债券的议案》、《前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司内 部控制评价报告的议案》、《关于公司公开发行可转换债券摊薄即期回报、采取填 补措施及相关承诺的议案》、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划 的议案》、《关于长沙公信诚丰信息技术服务有限公司2017年度业绩承诺实现情况 的议案》、《关于公司会计估计变更的议案》发表了独立意见；

（11）于2018年7月27日，对第四届董事会第二十二次会议的《关于拟设立 一级子公司的议案》、《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》发 表了独立意见；

（12）于2018年8月15日，对第四届董事会第二十三次会议的《关于拟变更 公司全称的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于浙江中正智能科技有限公 司业绩承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议案》、《关于2018年半年度报 告的议案》、《关于2018年半年度利润分配事项的议案》、《关于2018年半年度募集 资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司2018年半年度内部控制自我评 价报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于子公司收 购惠州市惠信资信评级有限公司100%股权的议案》发表了独立意见；

（13）于2018年9月14日，对第四届董事会第二十四次会议的《关于深圳市 新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、 《关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的议案》、《关于深圳市 新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议 案》、《关于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》、《关于注 销2017年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》发表了独立意见；

（14）于2018年10月16日，对第四届董事会第二十五次会议的《关于控股子 公司拟为公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）提供保证反担保的议 案》、《关于拟对全资子公司增资的议案》发表了独立意见；

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（15）于2018 年10 月19 日，对第四届董事会第二十六次会议的《关于回 购部分社会公众股份的议案》发表了独立意见；

（16）于2018 年10 月30 日，对第四届董事会第二十七次会议的《关于对 2015 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于 对2017 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》、《关 于对2018 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》、 《关于2018 年第三季度报告的议案》发表了独立意见；

（17）于2018 年11 月21 日，对第四届董事会第二十八次会议的《关于拟 修订公司章程的议案》、《关于回购部分社会公众股份的预案（修订稿）的议案》 发表了独立意见。

三、出具事前认可意见情况

2018 年共出具事前认可意见2 份，分别为关于公司及公司全资子公司房屋 租赁关联交易事项的事前认可意见、关于续聘会计师事务所的事前认可意见。 四、出具确认意见情况

本年度对2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告、2018 年三季度报告出具确认意见。

五、独立董事提出异议事项的内容及异议理由

2018 年度，独立董事未对公司董事会、股东大会的议案及其它事项提出异 议。

六、现场办公及实地查看情况

公司独立董事多次通过参加董事会、股东大会及其他机会对公司进行现场检 查，深入了解公司主营业务经营情况、募投项目进展情况、收购项目情况、融资 项目情况及公司全资及控股子公司情况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋 势等情况，与董事、监事、高级管理人员进行访谈，及时获悉公司各重大事项的 进展情况，掌握公司的运作动态，独立判断审议各项议案并出具相关意见。

七、年报编制沟通情况

在公司2018 年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公司财务负 责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及 进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报

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中的监督作用。

八、专门委员会工作情况

独立董事	会议名称	应出席次数	出席次数	以通讯方式出席次数	委托出席次数	缺席次数
陈京琳	薪酬与考核委员会	4	4	4	0	0
何佳	审计委员会	5	5	5	0	0
蔡艳红	审计委员会	5	5	5	0	0
	薪酬与考核委员会	4	4	4	0	0

公司2018 年度董事会和专门委员会的召集和召开符合法定程序，对重大经 营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

九、其他工作情况

报告期内，无提议召开董事会的情况、无提议解聘会计师事务所的情况、无 独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

深圳市新国都股份有限公司

董事会 2019 年4 月26 日

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