XGD INC. — Board/Management Information 2019

Feb 22, 2019

第四届董事会第二十九次会议

深圳市新国都股份有限公司

深圳市新国都股份有限公司独立董事

对相关事项发表的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立 董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，针对公司第四届董事会第二十九次会议审议的相关议案，发 表如下意见：

一、 关于公司及公司全资子公司房屋租赁暨关联交易的独立意见

经认真查阅相关法律法规及查阅本次交易的相关文件，公司独立董事发表独 立意见认为：本次关联交易的内容及审议程序，均符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程、 公司《关联交易决策制度》的相关规定。本次关联交易的价格公允、合理，不存 在损害公司及股东利益的情形。

董事会对该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于公司及公司全资子公司房屋租赁暨关 联交易的议案》。

二、 关于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权独立意见

经认真阅读有关资料，我们认为：公司《2015 年股票期权激励计划（草案）》 原激励对象姚伟等3 人因个人原因离职，不再满足股权激励条件，故公司对原激 励对象姚伟等3 人已获授的股票期权进行注销，该事项符合《上市公司股权激励 管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》及公司《2015 年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财 务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。审议 相关议案时，公司董事会8 名董事中的2 名关联董事已回避表决。审议和表决程 序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

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第四届董事会第二十九次会议

深圳市新国都股份有限公司

全体独立董事同意《关于注销2015 年股票期权激励计划部分已获授股票期 权的议案》。

三、 关于注销2017年股票期权激励计划部分已获授股票期权独立意见 经认真阅读有关资料，我们认为：公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》 原激励对象项朝晖等6 人因个人原因离职，不再满足股权激励条件，故公司对原 激励对象项朝晖等6 人已获授的股票期权进行注销，该事项符合《上市公司股权 激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》及公司 《2017 年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公 司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 审议相关议案时，公司董事会8 名董事中的2 名关联董事已回避表决。审议和表 决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

全体独立董事同意《关于注销2017 年股票期权激励计划部分已获授股票期 权的议案》。

（以下无正文）

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第四届董事会第二十九次会议

深圳市新国都股份有限公司

（此页无正文，为深圳市新国都股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独

立意见的签署页）

蔡艳红 何佳 陈京琳

2019年2月22日

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