XGD INC. — Board/Management Information 2018

Sep 14, 2018

第四届董事会第二十四次会议

深圳市新国都技术股份有限公司

深圳市新国都技术股份有限公司独立董事

对相关事项发表的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立 董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董事，针对公司第四届董事会第二十四次会议审议的相关议 案，发表如下意见：

一、 关于深圳市新国都技术股份有限公司2018 年股票期权激励计划（草案 修订稿）及摘要的独立意见

1．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件 规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

2．2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要（以下简称“2018年股 权激励计划”），符合《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等 法律、法规、规章和规范性文件规定。在原激励计划设置的业绩考核指标的基础 上新增了“上市公司层面业绩考核要求”， 符合中国证券监督管理委员会发布 的《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规的要求，使公司业绩与子公司业 绩和个人业绩紧密结合，确保公司业绩稳定增长。

3.《2018年股权激励计划》遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务 备忘录第8号：股权激励计划》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规 定；建立了公司股东与管理层之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东 形成利益共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。

4.《2018年股权激励计划》不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

6.公司实施2018年股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，提高 公司治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员对公司的责任感和使 命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。

• 7.董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市

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规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

综上所述，我们同意将《关于深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期 权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》报公司股东大会审批。

二、 关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司股票期权考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司 股票期权考核指标分为三个层次，分别为上市公司层面、嘉联支付层面和激励对 象个人层面。上市公司成面以营业收入作为业绩指标，营业收入指标能够反映企 业的经营情况，是企业成长性的体现。为更有效地将股东利益、公司利益与核心 团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，给市场树立良好企 业形象， 经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本计划设置的公司业绩 条件为：2018-2019年的营业收入增长较2017年分别不低于10%、20%。

嘉联支付作为公司的全资子公司，其经营业绩的稳步增长有助于上市公司整 体业绩的提升，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，在需要完成上市公 司层面业绩考核的基础上，公司额外设置了嘉联支付2018-2019年的净利润指标。 如下表所示：

2018 年	2018 年	2018 年		2019 年	2019 年
基础	低目标	高目标	基础	低目标	高目标
（嘉联支付对	（嘉联支付目	（嘉联支付目	（嘉联支付对	（嘉联支付目	（嘉联支付目标
赌净利润**/**万	标完成净利润	标完成净利润**/**	赌净利润**/**万	标完成净利润**/**	完成净利润**/**万
元）	**/**万元）	万元）	元）	万元）	元）
9000	13500	18000	10000	20000	27000
行权比例	50%	100%	行权比例	59%	100%
第1 行权期标准	业绩考核设两档目标，嘉联支付2018年目标完成净利润的低目标为1.35亿，高目标为1.8亿
当嘉联支付2018年实际完成净利润数额大于或者等于高目标，即1.8亿，则可100%行权；当嘉联支付2018年实际完成净利润数额小于低目标，即1.35亿，则不能行权；当嘉联支付2018年实际完成净利润数额大于或等于低目标且小于高目标，行权比例=（实

第 1 行权期标 业绩考核设两档目标，嘉联支付 2018 年目标完成净利润的低目标为 1.35 亿， 准 高目标为 1.8 亿

当嘉联支付 2018 年实际完成净利润数额大于或者等于高目标，即 1.8 亿，则可 100%行权； 当嘉联支付 2018 年实际完成净利润数额小于低目标，即 1.35 亿，则不能行权； 当嘉联支付 2018 年实际完成净利润数额大于或等于低目标且小于高目标，行权比例=（实

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际完成净利润数额-9000 万）/(18000 万-9000 万）。

第 2 行权期 业绩考核设两档目标，嘉联支付 2019 年目标完成净利润的低目标为 2 亿，高 标准 目标为 2.7 亿

当嘉联支付 2019 年实际完成净利润数额大于或者等于高目标，即 2.7 亿，则可 100%行权； 当嘉联支付 2019 年实际完成净利润数额小于低目标，即 2 亿，则不能行权；

当嘉联支付 2019 年实际完成净利润数额大于或等于低目标且小于高目标，行权比例=（实 际完成净利润数额-10000 万）/(27000 万-10000 万）。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，我们作为公司的独立董事，一致认为：公司本次激励计划的考核体系 具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同 时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

三、 关于深圳市新国都技术股份有限公司2018 年股票期权激励计划实施考 核办法（修订稿）的意见

公司股票期权考核指标分为三个层次，分别为上市公司层面、子公司嘉联支 付层面和激励对象个人层面。通过在原激励计划设置的业绩考核指标的基础上新 增“上市公司层面业绩考核要求”，使集团公司业绩与子公司业绩和个人业绩紧 密结合，确保公司业绩稳定增长，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人 利益结合在一起。公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基 本规定。

本次新增公司层面考核目标各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以2017 年营业收入为基数，2018 年相对于2017 年的营业收入增长率不低于10%；
第二个行权期	以2018 年营业收入为基数，2019 年相对于2017 年的营业收入增长率不低于20%。

综上所述，我们同意将《关于深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期

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深圳市新国都技术股份有限公司

权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》报公司股东大会审批。

四、 关于注销2015 年股票期权激励计划部分已获授股票期权独立意见

经认真阅读有关资料，我们认为：深圳市新国都技术股份有限公司《2015 年股票期权激励计划（草案）》原激励对象田爱权等12 人因个人原因离职，不再 满足股权激励条件，故公司对原激励对象田爱权等12 人已获授的股票期权进行 注销，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录 第8 号：股权激励计划》及公司《2015 年股票期权激励计划（草案）》等的相关 规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不 会影响公司管理团队的勤勉尽职。

公司董事会在审议《关于注销2015 年股票期权激励计划部分已获授股票期 权的议案》时，公司董事会8 名董事中的2 名关联董事已回避表决。董事会对该 议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上 市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 其决策程序合法、有效。

公司全体独立董事同意《关于注销2015 年股票期权激励计划部分已获授股 票期权的议案》。

五、 关于注销2017 年股票期权激励计划部分已获授股票期权独立意见

经认真阅读有关资料，我们认为：深圳市新国都技术股份有限公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》原激励对象王宏杨等25 人因个人原因离职，不再 满足股权激励条件，故公司对原激励对象王宏杨等25 人已获授的股票期权进行 注销，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录 第8 号：股权激励计划》及公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》等的相关 规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不 会影响公司管理团队的勤勉尽职。

公司董事会在审议《关于注销2017 年股票期权激励计划部分已获授股票期 权的议案》时，公司董事会8 名董事中的2 名关联董事已回避表决。董事会对该 议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上 市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，

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第四届董事会第二十四次会议

深圳市新国都技术股份有限公司

其决策程序合法、有效。

公司全体独立董事同意《关于注销2017 年股票期权激励计划部分已获授股 票期权的议案》。

（以下无正文）

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第四届董事会第二十四次会议

深圳市新国都技术股份有限公司

（此页无正文，为深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对公司相关事项发表 的独立意见的签署页）

蔡艳红 何佳 陈京琳

2018 年9 月14 日

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