XGD INC. — Board/Management Information 2018

Aug 14, 2018

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2018-128

深圳市新国都技术股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1.深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二

• 十三次会议，已经于2018 年8 月3 日以邮件方式向全体董事发出会议通知。

• 2.会议于2018 年8 月13 日上午10 时在深圳市福田区车公庙泰然四路劲松

• 大厦17A 公司会议室以现场方式召开。

• 3.本次董事会会议应出席的董事人数8 人，实际参加的董事人数8 人，刘

• 祥、江汉、韦余红、汪洋、何佳、贾巍、蔡艳红、陈京琳为现场出席。

• 4.本次董事会会议由董事长刘祥先生主持，列席本次董事会会议的人员共

• 5 名，分别是：

董事会秘书：宋菁

监事会：梅培培、钱瑜、张金燕

证券事务代表：方媛

会议记录人：方媛

• 5.本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范

• 性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议通过了全部议案，并形成如下决议：

（一）《关于拟变更公司全称的议案》

公司拟将公司名称由“深圳市新国都技术股份有限公司”变更为“深圳市新 国都股份有限公司”；同时，公司英文名称由“Nexgo Inc.”变更为“XGD INC.” （公司变更后的具体名称最终以工商行政管理部门的核定为准）。公司章程将依

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照上述更名事项同步变更。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2018年8月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《关于拟变更公司全称的公告》（公告编号：2018-120）。

（二）《关于修订公司章程的议案》

公司因公司名称变更及股本变更等事项，拟修订公司章程。 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2018年8月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《章程修订对照表（2018年8月）》。

（三）《关于调整公司组织架构暨转让一级子公司、二级子公司的议案》

深圳市新国都支付技术有限公司拟将持有的深圳市新国都金服技术有限公 司（以下简称“金服技术”）100%股权转让给公司，本次转让后，公司直接持有 金服技术100%股权，金服技术成为公司一级子公司。公司拟将持有的深圳市信联 征信有限公司（以下简称“信联征信”）100%股权转让给金服技术，本次转让后， 金服技术直接持有信联征信100%股权，信联征信成为公司二级子公司。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事汪洋、江汉回避表决。

具体内容详见公司于2018年8月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《关于调整公司组织架构暨转让一级子公司、二级子公司的 公告》（公告编号：2018-121）。

（四）《关于子公司收购惠州市惠信资信评级有限公司100%股权的议案》

公司全资子公司深圳市新国都金服技术有限公司（以下简称“新国都金服”） 因业务拓展需要，拟与陈晓丹、蔡志强签署《深圳市新国都金服技术有限公司与 惠州市惠信资信评级有限公司全体股东签署之于惠州市惠信资信评级有限公司 之股权转让协议》，新国都金服拟使用自有资金160.01万元人民币收购陈晓丹、 蔡志强合计持有惠州市惠信资信评级有限公司（以下简称“惠州惠信”）100% 股权。本次收购完成后，惠州惠信将成为公司全资子公司。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，本议

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案不需提交股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2018年8月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《关于子公司收购惠州市惠信资信评级有限公司100%股权的 公告》（公告编号：2018-122）。

（五）《关于浙江中正智能科技有限公司业绩承诺期间的业绩承诺实现及 盈利补偿情况的议案》

公司于2015年以25,200万元收购浙江中正智能科技有限公司（以下简称“中 正智能”）100%股权（具体内容详见2015年5月14日披露于巨潮资讯网的《关于 收购浙江中正智能科技有限公司100%股权的公告》，公告编号：2015-060）。因 公司2016年股票期权激励计划及2017年股票期权激励计划的目的是激励中正智 能的核心管理人员勤勉尽责工作，充分调动其工作积极性，为公司创造更高价值， 公司董事会同意，核算中正智能合并报表扣非后净利润时，扣非后的净利润数值 以扣除当年由于股份支付所引起的管理费用之前的数据为准，即2016年及2017 年股票期权计划产生的共计人民币1,584,942.52元的管理费用不在中正智能合 并报表扣非后净利润中予以扣除，并以此确认中正智能的业绩承诺指标。由此， 中正智能2015 年度实现利润数20,551,282.16 元，超过业绩承诺利润数 18,000,000.00元，2015年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿； 中正智能2016年度实现利润数43,445,617.99元，超过同期累计承诺利润数 41,400,000.00元，2016年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿； 中正智能2017年度实现利润数67,268,825.37元，小于同期累计承诺利润数 71,820,000.00元，2017年的业绩承诺未完成，根据补偿安排交易对方需对本公 司进行补偿金额为15,969,033.79元。公司拟于本次董事会结束后向交易对方发 送关于本次业绩补偿事宜的函，交易对方应于公司聘请的会计师事务所出具《专 项审核报告》后且于2018年11月30日之前将人民币15,969,033.79元补偿款支付 至公司指定的银行账户。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2018年8月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《关于浙江中正智能科技有限公司业绩承诺期间的业绩承诺 实现及盈利补偿情况的说明公告》（公告编号：2018-123）。

（六）《关于2018年半年度报告全文及摘要的议案》

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表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2018年8月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《2018年半年度报告全文》（公告编号：2018-124）及《2018 年半年度报告摘要》（公告编号：2018-125）。

（七）《关于2018年半年度利润分配的议案》

以公司2018年6月30日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的 总股本477,897,755为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税）， 共分配9,557.9551万元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2018年8月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《关于2018年半年度利润分配预案的公告》（公告编号： 2018-126）。

• （八）《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2018年8月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都技术股份有限公司2018年上半年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》。

（九）《关于公司2018年半年度内部控制自我评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，对公司2018年6月30日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行 了评价，制定了《深圳市新国都技术股份有限公司2018年半年度内部控制自我评 价报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市新国都技 术股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2018]003787号）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2018年8月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都技术股份有限公司2018年半年度内部控制评 价报告》及《《深圳市新国都技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字 [2018]003787号）》。

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（十）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号） 等有关规定，公司编制了《深圳市新国都技术股份有限公司前次募集资金使用情 况报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市新国都技 术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2018] 003788号）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2018年8月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布《深圳市新国都技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》 及《深圳市新国都技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核 字[2018] 003788号）。

（十一）《关于公司近三年财务报告及审计报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2018年8月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都技术股份有限公司审计报告》(大华审字 [2018]009771号)。

（十二）《关于提请召开2018年第五次临时股东大会的议案》

公司董事会作为召集人定于2018年8月31日14时30分在公司会议室召开2018 年第五次临时股东大会，审议公司第四届董事会第二十二次会议以及本次董事会 会议提交股东大会的相关议案。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2018年8月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上发布的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（公告编号： 2018-127）。

三、备查文件

• 1、深圳市新国都技术股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；

• 2、深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意

见；

• 3、深圳市新国都技术股份有限公司全体独立董事及高级管理人员对公司

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2018 年半年度报告的确认意见；

• 4、深圳市新国都技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（大华

• 核字[2018] 003788 号）；

• 5、深圳市新国都技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（大华

• 核字[2018] 003788 号）；

  • 6、深圳市新国都技术股份有限公司审计报告(大华审字[2018]009771 号)；

• 7、深圳市新国都技术股份有限公司关于收购浙江中正智能科技有限公司业

• 绩承诺实现情况说明的审核报告(大华核字[2018]001886 号)；

• 8、深圳市新国都金服技术有限公司与惠州市惠信资信评级有限公司全体股

• 东签署之于惠州市惠信资信评级有限公司之股权转让协议。

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司 董事会

2018 年8 月15 日

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