XGD INC. — Board/Management Information 2018

Jun 11, 2018

深圳市新国都技术股份有限公司

独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳市新国都技术股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）等有关规定， 我们作为深圳市新国都技术股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场， 现就公司第四届董事会第二十一次会议的相关事项发表如下意见：

一、 关于公司公开发行可转换债券的独立意见

经审阅关于公司 2018 年公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转换 债券”）的相关议案，全体独立董事认为：

1. 公司本次可转换债券发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及《公 司章程》的相关规定，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的最新监管要求，我们认为公司此次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案 合理可行，具有良好的发展前景和经济效益，本次发行符合公司的长远发展目标 和股东的利益；

2. 公司本次可转换债券相关议案已经公司第四届董事会第二十一次会议及 第四届监事会第二十次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序 及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

3. 公司本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司未来的战略 发展方向，有利于提高公司的综合经营能力，符合全体股东的利益，公司编制的 募集资金使用可行性研究报告内容详实，有利于投资者全面了解本次募集资金投 资项目的真实情况及对募集资金使用的可行性作出准确判断；

4. 公司编制的《深圳市新国都技术股份有限公司公开发行可转换公司债券

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况， 充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标 准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式 的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对即期回报摊薄的影响以 及填补的具体措施，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；

1. 公司拟定的可转换债券持有人会议规则，符合有关法律法规、监管规则 和《公司章程》的要求，符合公司实际情况，合理可行；

2. 董事会拟提请股东大会的授权有利于本次公开发行可转换债券的顺利开 展，且授权内容合法合规，不存在损害中小股东利益的情形；

3. 本次公开发行可转换债券事宜尚需经公司股东大会批准和中国证监会核 准。独立董事一致同意将本次公开发行可转换债券相关议案提交公司股东大会审 议。

综上，我们同意公司本次公开发行可转换债券的相关议案。

二、 关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见

经认真审阅本次会议提请董事会审议《关于公司前次募集资金使用情况报告 的议案》，全体独立董事认为公司编制的《深圳市新国都技术股份有限公司前次 募集资金使用情况报告》符合相关法律法规的要求，真实、准确的反映了公司前 次募集资金的使用情况，同意将其提交公司股东大会审议。

三、 关于公司内部控制评价报告的独立意见

经审阅董事会编制的《深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年第一季度内 部控制自我评价报告》（以下简称“《内控自我评价报告》”），全体独立董事认为 《内控自我评价报告》真实、客观、全面地反映了目前公司内部控制体系建设、 执行和运行的实际情况，公司按照企业内部控制规范体系的规定，结合经营的实 际情况，已建立了比较健全的内部控制体系，制订了比较完善、合理的内部控制 制度。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、 顺畅的和严格的执行，在所有重大方面能保持有效的内部控制，基本达到了内部 控制的整体目标。我们认为公司的内部控制是有效的，符合《企业内部控制基本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

规范》的要求。同意将《内控自我评价报告》提交公司股东大会审议。

四、 关于公司公开发行可转换债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承 诺的独立意见

针对公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于公司公开发行可转换债 券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》，公司根据有关法律、法规 和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，就公司本次公开发行可转换债券事 宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施及相关承诺。

我们认为，公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析，相 关填补回报措施符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，符 合公司及股东的利益。公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次 公开发行可转换债券摊薄即期回报采取措施的承诺符合行业发展规律、公司战略 规划以及实际情况，能有效降低本次公开发行可转债对公司即期收益的摊薄作用， 防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司的持续回报能力，符合相关法律、法 规及规范性文件的规定，同意将其提交公司股东大会审议。

五、 关于公司未来三年（ 2018-2020 年）股东回报规划的独立意见

— 董事会拟定的《深圳市新国都技术股份有限公司未来三年（ 2018 2020 年） 股东回报规划》，综合考虑了公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会 资金成本、外部融资环境等因素，其目的在于完善和健全公司科学、持续、稳定 的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资 理念。同时该回报规划符合有关法律法规及公司章程等规定，不存在损害公司利 益或中小股东利益的情形，表决程序合法合规。因此，我们同意该回报规划，并 同意将其提交公司股东大会审议。

六、关于长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况 的独立意见

经认真审阅本次会议提请董事会审议的《关于长沙公信诚丰信息技术服务有 限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的议案》，我们认为，本次业绩承诺实现情 况的说明真实反应了公信诚丰 2017 年度实际实现的盈利数与业绩承诺数的差异

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

情况，相关财务数据经具备证券期货从业资格的会计师事务所大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了专项审核报告，审核程序及方法科学、合理。因此，我们 同意该业绩承诺实现情况的说明。

七、关于公司会计估计变更的独立意见

经认真审阅本次会议提请董事会审议的《关于公司会计估计变更的议案》， 我们认为，公司提出的变更部分固定资产折旧年限，符合相关法律法规及《企业 会计准则》的规定，变更后的会计估计符合公司实际情况，能够更加客观、准确 地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审批程序符合有关法律法 规的规定，同意公司本次出租 POS 机具折旧年限变更。

综上所述，我们同意第四届董事会第二十一次会议作出的各项决议，同意将 公开发行可转换债券相关事项、募集资金使用、内部控制评价报告、未来三年股 东回报规则等事项提交公司股东大会审议。本次可转换债券的相关事项尚需经公 司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的 方案为准。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《深圳市新国都技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董 事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）

全体独立董事签字：

______________ ______________ ______________ 蔡艳红 陈京琳 何佳

深圳市新国都技术股份有限公司

2018 年 6 月 11 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==