XGD INC. — Board/Management Information 2018

May 11, 2018

深圳市新国都技术股份有限公司

独立董事对公司相关事项发表的独立意见

我们作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的独立董事，根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独 立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，现就公司 第四届董事会第十八次会议审议的相关事项发表意见如下：

一、 关于对2018年股票期权激励计划拟授予的股票期权行权价格及数量 进行调整的独立意见

经核查，公司本次对《2018年股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的 行权价格及数量进行调整的事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股 权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等法 律法规及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格及 数量的调整方法和程序的相关规定。

鉴于此，公司独立董事同意《审议对2018年股票期权激励计划拟授予股票期 权行权价格及数量进行调整的议案》，即同意公司2018年股票期权计划激励拟授 予的股票期权行权价格由27.21元调整为15.033元，拟授予的期权数量由 5,800,000份调整为10,439,606份。

二、 关于对2017年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格及数量 进行调整的独立意见

经核查，公司本次对《2017年股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的 行权价格及数量进行调整的事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股 权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等法 律法规及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格及 数量的调整方法和程序的相关规定。

公司董事会在审议《审议对2017年股票期权激励计划已获授的股票期权行权 价格及数量进行调整的议案》时，公司董事会8名董事中的2名关联董事汪洋先生、 韦余红先生已回避表决。

鉴于此，公司独立董事同意《审议对2017年股票期权激励计划已获授的股票

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期权行权价格及数量进行调整的议案》，即同意公司2017年股票期权激励计划已 获授的股票期权行权价格由24.691元调整为13.634元，期权数量由4,777,700份 调整为8,599,547份。

三、 关于对2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格及数量 进行调整的独立意见

经核查，公司本次对《2015年股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的 行权价格及数量进行调整的事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股 权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等法 律法规及公司《2015年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格及 数量的调整方法和程序的相关规定。

公司董事会在审议《审议对2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权 价格及数量进行调整的议案》时，公司董事会8名董事中的2名关联董事汪洋先生、 韦余红先生已回避表决。

鉴于此，公司独立董事同意《审议对2015年股票期权激励计划已获授的股票 期权行权价格及数量进行调整的议案》，即同意公司2015年股票期权激励计划已 获授的股票期权行权价格由31.671元调整为17.512元，期权数量由2,896,000份 调整为5,212,610份。

四、 关于向2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的独立意见 经认真审议，公司2018年股票期权激励计划授予日为2018年5月11日，该授 予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号： 股权激励计划》以及公司2018年股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同 时本次授予也符合公司2018年股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权 的条件的规定。

公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办 法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效。

公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，提高公司 治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员对公司的责任感和使命感， 实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。

鉴于此，公司全体独立董事同意公司本次以授予价格15.033元向34名激励对 象授予10,439,606份股票期权，同意公司本次股权激励计划授予日为2018年5月

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11日。

五、 关于全资子公司申请银行授信额度的独立意见

经审核相关资料，根据公司一级全资子公司嘉联支付有限公司（以下简称“嘉 联支付”）资金使用情况，结合嘉联支付日常经营业务开展的需求，嘉联支付拟 向银行申请不超过10亿元的授信总额，有利于保障嘉联支付生产经营的流动资金 供应，避免流动资金风险的需要，节约审批时间及审批成本，不会对公司的正常 经营发展产生不利影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情 况。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定。

鉴于此，公司全体独立董事同意《审议全资子公司申请银行授信额度的议案》， 并提交股东大会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对公司相关事项发表

的独立意见的签署页）

蔡艳红 何佳 陈京琳

2018 年5 月11 日

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