XGD INC. — Board/Management Information 2018

Mar 29, 2018

深圳市新国都技术股份有限公司独立董事

对公司相关事项发表的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有 关规定，我们作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，针对 公司第四届董事会第十四次会议审议的相关议案，发表如下意见：

一、 关于公司2017年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的

独立意见

经认真阅读有关资料，我们认为：针对公司2017 年股票期权激励计划第一个行权期未 达到行权条件予以注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务 备忘录第8 号：股权激励计划》及公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》等的相关规 定，认定未达到行权条件及办理注销程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产 生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

公司董事会在审议《关于公司2017 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件 予以注销的议案》时，公司董事会8 名董事中的2 名关联董事已回避表决。董事会对该议 案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、 有效。

公司全体独立董事同意《关于公司2017 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权 条件予以注销的议案》。

二、 关于公司2015 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以注销的

独立意见

经认真阅读有关资料，我们认为：针对公司2015 年股票期权激励计划第二个行权期未 达到行权条件予以注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务 备忘录第8 号：股权激励计划》及公司《2015 年股票期权激励计划（草案）》等的相关规 定，认定未达到行权条件及办理注销程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产 生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

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公司董事会在审议《2015 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以注销 的议案》时，公司董事会8 名董事中的2 名关联董事已回避表决。董事会对该议案的审议 和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

公司全体独立董事同意《关于公司2015 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权 条件予以注销的议案》。

（以下无正文，为签署页）

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【此页无正文，为深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见的

签署页】

蔡艳红 何佳 陈京琳

2018 年3 月29 日

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