XGD INC. — Board/Management Information 2018

Mar 29, 2018

证券代码:300130 证券简称:新国都 公告编号: 2018-048

深圳市新国都技术股份有限公司

关于公司2015 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件予 以注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 公司2015 年股票期权激励计划概述

1.2017年1月5日，公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公 告了《部分已获授股票期权注销完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司审核确认，2015年股票期权激励计划注销部分已获授权期权100,000 份股票期权已于2017年1月5日办理完成注销手续。

2.2017年4月7日，公司召开第三届董事会第四十次（临时）会议审议通过《关 于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》。公司于中国证监 会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公告了《关于注销2015年股票期权激励计 划部分已获授股票期权的公告》。公司原激励对象李明焱等28人因个人原因辞职， 已不符合激励条件，根据《2015年股票期权激励计划（草案）》、《2015年股票 期权激励计划管理办法》相关规定及公司2015年第六次临时股东大会的授权,公 司拟对以上激励对象已获授予的股票期权进行注销合计1,960,000份。本次注销 后公司2015年股票期权激励计划已获授股票期权数量为4,220,000份。

3.2017年4月13日，公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网 公告了《部分已获授股票期权注销完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司审核确认1,960,000份股票期权已于2017年4月13日办理完成注销 手续。

4.2017年4月17日，公司召开第三届董事会第四十一次会议审议通过《关于 公司2015年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》， 次日公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公告了《关于2015

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年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件并予以注销的公告》。公司应 对本次股票期权激励计划第一个行权期已获授股票的期权422,000份进行注销。 本次注销后公司已获授股票期权数量为3,798,000份。

5.2017年4月24日，公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网 公告了《2015年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权注销完成的 公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述422,000 份股票期权已于2017年4月24日办理完成注销手续。

1. 2017年6月6日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于对 2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，并于同 日于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公告了《关于对2015年股票 期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的公告》，公司2016年年度利 润分派方案为：以公司现有总股本239,477,540股为基数，向全体股东每10股派 0.589987元人民币现金,该利润分派方案已于2017年6月1日实施完毕。根据公司 股东大会的授权及《2015年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，将公司2015 年股票期权激励计划（草案）已获授的股票期权行权价格由31.73元调整为31.671 元。

2. 2018年1月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司原激励对象黄 学佳等17人因个人原因辞职，已不符合激励条件，根据《2015年股票期权激励计 划（草案）》、《2015年股票期权激励计划管理办法》相关规定及公司2015年第 六次临时股东大会的授权, 公司拟对以上激励对象已获授予的股票期权合计 540,000份进行注销。本次注销后公司2015年股票期权激励计划已获授股票期权 数量为3,258,000份。

3. 二、 董事会关于2015 年股票期权激励计划设定的第二个行权期未达到行权条 件的说明

行权条件	实现情况
（一）本公司未发生如下任一情形 1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处	公司未发生前述情 形。

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罚； 3、中国证监会认定的其他情形。	罚； 3、中国证监会认定的其他情形。	罚； 3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 的； 2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级 管理人员情形的； 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。			激励对象未发生前 述情形。
（三）公司层面考核内容
1、公司股票期权等待期内，归属于上 市公司股东的净利润及归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润 不得低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。	归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润不得低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平,分别为7,362.32万元、 6,320.29万元。2016年归属于上市公司股 东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润（扣除长沙公信 诚丰影响）分别为13,902.17万元及 9,473.78万元，满足此项条件。
2、股票期权各行权期的公司业绩条件 股票期权第二个行权期：以2015年净 利润为基数，2017年相对于2015年的 净利润增长率不低于20%；2017年加权 平均净资产收益率不低于6%	2015年公司扣除非经常性损益后归属上 市公司股东的净利润为7601.52万元， 2017年公司扣除非经常性损益后归属上 市公司股东的净利润为4,923.86万元，净 利润增长率为-35.23%，2017年加权平均 净资产收益率为4.46%。未达到行权条件。
（四）激励对象层面考核内容
被激励对象在申请行权的前一个会计年度考核结果为 合格并符合公司相关绩效管理规定时才能进行行权。		78名激励对象2017年度 考核结果合格。

综上所述，董事会认为2015 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权 条件，并召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于2015 年股票期权激励 计划第二个行权期未达到行权条件予以注销的议案》，根据公司《2015 年股票期 权激励计划（草案）》、《2015 年股票期权激励计划管理办法》相关规定及公司2015 年第六次临时股东大会的授权，公司应对2015 年股票期权激励计划第二个行权 期已获授的股票期权362,000 份进行注销。本次注销后公司已获授股票期权数量 为2,896,000 份。

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三、 本次注销及本次股票期权的数量、行权价格调整对公司的影响

本次关于公司2015 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以 注销事项，已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议审 议通过，不会对公司2015 年股票期权激励计划的实施产生影响，同时也不会对 公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、 独立董事意见

经认真阅读有关资料，我们认为：针对公司2015 年股票期权激励计划第二 个行权期未达到行权条件予以注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》及公司《2015 年股票期 权激励计划（草案）》等的相关规定，认定未达到行权条件及办理注销程序合法 合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理 团队的勤勉尽职。

公司董事会在审议《2015 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条 件予以注销的议案》时，公司董事会8 名董事中的2 名关联董事已回避表决。董 事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、 《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定，其决策程序合法、有效。

公司全体独立董事同意《关于公司2015 年股票期权激励计划第二个行权期 未达到行权条件予以注销的议案》。

五、 监事会意见

监事会认为：针对公司2015 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权 条件予以注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务 备忘录第8 号：股权激励计划》及公司《2015 年股票期权激励计划（草案）》等 的相关规定，认定未达到行权条件及办理注销程序合法合规，不会对公司的财务 状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

本次确认2015 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以注销 事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深

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圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定。

公司监事会同意《关于公司2015 年股票期权激励计划第二个行权期未达到 行权条件予以注销的议案》。

六、 法律意见书结论性意见

本所认为，公司本次股票期权激励计划已获授股票期权未达行权条件予以注 销事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激 励管理办法》、等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2015 年股票期权 激励计划（草案）》的相关规定。

七、 备查文件

• 1、 深圳市新国都技术股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

• 2、 深圳市新国都技术股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；

• 3、 深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立 意见；

• 4、 深圳市新国都技术股份有限公司监事对公司相关事项发表的意见；

• 5、 《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市新国都技术股份有限 公司关于2015 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以 注销的法律意见书》。

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

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2018 年3 月29 日

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