XGD INC. — Board/Management Information 2018

Mar 21, 2018

深圳市新国都技术股份有限公司

2017 年度独立董事履职情况报告

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2017 年度工作中，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定以及《公司章程》、 《独立董事工作制度》的要求，尽责地履行职责，全面关注公司的发展状况、财 务状况、法人治理结构及规范运作情况，积极出席2017 年召开的董事会会议， 认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表独立意见，发挥独立董事的独立作 用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就独 立董事履职情况报告如下：

一、出席会议情况

2017 年，第四届董事会独立董事陈京琳先生、何佳先生、蔡艳红女士参加 了公司召开的董事会，对公司送发的会议材料进行认真的审阅，认真审议各项议 案，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。2017 年度对 公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。全年出席董事会会议的情况 如下：

报告期内，独立董事出席董事会的会议情况：

独立董事	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	通讯方式出席次数	缺席次数
陈京琳	17	17	0	3	0
何佳	17	17	1	2	0
蔡艳红	17	17	0	1	0

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司2017 年度生产经营活 动及公司运作情况进行了认真的了解和查验，并对各项议案进行了认真审议。报 告期内，独立董事对公司具体事项发表独立意见如下：

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（1）于2017 年2 月3 日，对公司第三届董事会第三十七次（临时）会议的 《关于调整公司2016 年非公开发行股票方案（二次修订）的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》发表了独立意见；

（2）于2017 年2 月27 日，对公司第三届董事会第三十八次会议的《关于 调整公司2016 年非公开发行股票方案（三次修订）的议案》、《关于公司2016 年非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于全资子公司投资设立孙公 司的议案》发表了独立意见；

（3）于2017 年3 月22 日，对公司第三届董事会第三十九次会议的《关于 调整公司2016 年非公开发行股票方案（四次修订）的议案》、《关于公司2016 年非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》发表了独立意见；

（4）于2017 年4 月7 日，对公司第三届董事会第四十次（临时）会议的《关 于注销2015 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》发表了独立意见；

（5）于2017 年4 月17 日，对公司第三届董事会第四十一次会议的《关于 董事会换届暨选举第四届董事会董事候选人的议案》、《关于2016 年度利润分配 的议案》、《关于2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2016 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司续聘2017 年度审计机构的议案》、 《关于确认公司高级管理人员2016 年度薪酬的议案》、《关于公司2016 年度资产 核销及计提大额资产减值的议案》、《关于公司2015 年股票期权激励计划第一个 行权期未达到行权条件予以注销的议案》、《关于拟对子公司提供年度担保额度的 议案》、《关于2017 年申请银行授信额度的议案》发表了独立意见；

（6）于2017 年4 月24 日，对公司第三届董事会第四十二次（临时）会议 的《关于公司2014 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》、《关于2017 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》发表了独立意见；

（7）于2017 年5 月8 日，对公司第三届董事会第四十三次会议的《关于延 长2016 年非公开发行股票决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发 行股票相关事项有效期的议案》发表了独立意见；

（8）于2017 年5 月15 日，对公司第四届董事会第一次会议的《关于选举 第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于变更 公司董事会秘书的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于全资子

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公司使用自有资金购买短期理财产品的议案》发表了独立意见；

（9）于2017 年6 月6 日，对公司第四届董事会第二次会议的《关于对2014 年股票期权激励计划已获授尚未行权股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于 对2015 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》发表 了独立意见；

（10）于2017 年7 月7 日，对公司第四届董事会第三次会议的《关于长沙 公信诚丰信息技术服务有限公司之股权转让协议之补充协议》发表了独立意见； （11）于2017 年8 月25 日，对公司第四届董事会第四次会议的《关于2017 年半年度报告正文及摘要的议案》、《关于2017 年上半年募集资金存放与使用情 况专项报告的议案》、《关于对2017 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权 价格进行调整的议案》、《关于公司组织架构调整的议案》发表了独立意见；

（12）于2017 年10 月25 日，对公司第四届董事会第五次会议的《关于审 议2017 年第三季度报告全文的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金事项》、《关于投资设立全资子公司的的议案》、《关于全资子公司使用 自有资金购买短期理财产品的议案》发表了独立意见；

（13）于2017 年10 月31 日，对公司第四届董事会第六次会议的《关于修 订公司章程的议案》、《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》、《关于公司 及子公司使用自有资金购买理财产品的的议案》发表了独立意见； （14）于2017 年11 月13 日，对公司第四届董事会第七次会议的《关于转 让深圳嘉石大岩资本管理有限公司股权的议案》、《关于转让深圳市大拿科技有限 公司股权的议案》发表了独立意见；

（15）于2017 年11 月20 日，对公司第四届董事会第八次会议的《关于收 购嘉联支付有限公司100%股权的议案》发表了独立意见；

（16）于2017 年11 月22 日，对公司第四届董事会第九次会议的《关于终 止投资设立全资子公司的议案》、《关于公司向银行申请并购贷款的议案》发表了 独立意见；

（17）于2017 年12 月18 日，对公司第四届董事会第十次会议的《关于对 公司全资子公司增资的议案》发表了独立意见。

三、出具事前认可意见情况

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2017 年共出具事前认可意见 1 份，为《对续聘会计师事务所的事前认可意 见》。

四、出具确认意见情况

本年度对 2016 年年度报告、 2017 年第一季度报告、 2017 年半年度报告、 2017 年三季度报告出具确认意见。

五、独立董事提出异议事项的内容及异议理由

2017 年度，独立董事未对公司董事会、股东大会的议案及其它事项提出异 议。

六、现场办公及实地查看情况

公司独立董事多次利用通过董事会、股东大会及其他机会对公司进行现场检 查，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况、董事 会决议执行情况、公司发展战略和投资项目等相关事项，与董事、监事、高级管 理人员进行访谈，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态， 切实维护公司股东的合法权益。

七、年报编制沟通情况

在公司 2017 年度审计过程中，公司独立董事认真履行了相关责任和义务， 与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计 工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独 立董事在年报中的监督作用。

八、专门委员会工作情况

独立董事	会议名称	应出席次数	出席次数	以通讯方式出席次数	委托出席次数	缺席次数
陈京琳	薪酬与考核委员会	2	2	0	0	0
	提名委员会	1	1	0	0	0
何佳	审计委员会	4	4	0	0	0

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	提名委员会	1	1	0	0	0
	审计委员会	4	4	0	0	0
蔡艳红	薪酬与考核委员会	2	2	0	0	0

公司 2017 年度董事会和专门委员会的召集和召开符合法定程序，对于重大 经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

九、其他工作情况

报告期内，无提议召开董事会的情况、无提议解聘会计师事务所的情况、无 独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2018 年 3 月 22 日

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