XGD INC. — Board/Management Information 2018

Mar 21, 2018

深圳市新国都技术股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

本人作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作 制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事 的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益，较好地 发挥了独立董事作用。现将2017 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如 下：

一、出席董事会会议情况及专门委员会履职情况

2017 年，公司共召开十七次董事会，本人实际出席会议十七次,其中通讯表 决出席三次。同年，公司共召开四次股东大会，本人实际列席会议四次。本年度， 对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通， 也提出了很多合理化建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。本年度，公司 董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人 对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

2017 年，本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《深 圳市新国都技术股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》的规定，按时参会。 就《关于注销2015 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》、《关于确 认公司高级管理人员2016 年度薪酬的议案》、《关于确认公司董事2016 年度绩效 及薪酬情况的议案》、《关于公司2015 年股票期权激励计划第一个行权期未达到 行权条件予以注销的议案》、《关于考核公司2014 年股票期权激励计划第三个行 权期可行权激励对象的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2017 年股 票期权激励计划草案及摘要>的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》等事项进行审议，经薪酬与考 核委员会审议达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。

2017 年，本人作为公司第四届董事会提名委员会委员，按照《深圳市新国

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都技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的规定，按时参会。就《关于 提名公司第四届董事会候选人的议案》、《关于提名公司高级管理人员候选人的议 案》等事项进行审议，经提名委员会审议达成意见后向董事会提出了专业委员会 意见。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事陈京琳先生对公司2017 年度 生产经营活动及公司运作情况进行了认真的了解和查验，并对各项议案进行了认 真审议。报告期内，独立董事陈京琳先生对公司具体事项发表独立意见如下：

（1）于2017 年2 月3 日，对公司第三届董事会第三十七次（临时）会议的 《关于调整公司2016 年非公开发行股票方案（二次修订）的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》发表了独立意见；

（2）于2017 年2 月27 日，对公司第三届董事会第三十八次会议的《关于 调整公司2016 年非公开发行股票方案（三次修订）的议案》、《关于公司2016 年非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于全资子公司投资设立孙公 司的议案》发表了独立意见；

（3）于2017 年3 月22 日，对公司第三届董事会第三十九次会议的《关于 调整公司2016 年非公开发行股票方案（四次修订）的议案》、《关于公司2016 年非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》发表了独立意见；

（4）于2017 年4 月7 日，对公司第三届董事会第四十次（临时）会议的《关 于注销2015 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》发表了独立意见；

（5）于2017 年4 月17 日，对公司第三届董事会第四十一次会议的《关于 董事会换届暨选举第四届董事会董事候选人的议案》、《关于2016 年度利润分配 的议案》、《关于2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2016 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司续聘2017 年度审计机构的议案》、 《关于确认公司高级管理人员2016 年度薪酬的议案》、《关于公司2016 年度资产 核销及计提大额资产减值的议案》、《关于公司2015 年股票期权激励计划第一个 行权期未达到行权条件予以注销的议案》、《关于拟对子公司提供年度担保额度的 议案》、《关于2017 年申请银行授信额度的议案》发表了独立意见；

（6）于2017 年4 月24 日，对公司第三届董事会第四十二次（临时）会议

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的《关于公司2014 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》、《关于2017 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》发表了独立意见；

（7）于2017 年5 月8 日，对公司第三届董事会第四十三次会议的《关于延 长2016 年非公开发行股票决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发 行股票相关事项有效期的议案》发表了独立意见；

（8）于2017 年5 月15 日，对公司第四届董事会第一次会议的《关于选举 第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于变更 公司董事会秘书的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于全资子 公司使用自有资金购买短期理财产品的议案》发表了独立意见；

（9）于2017 年6 月6 日，对公司第四届董事会第二次会议的《关于对2014 年股票期权激励计划已获授尚未行权股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于 对2015 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》发表 了独立意见；

（10）于2017 年7 月7 日，对公司第四届董事会第三次会议的《关于长沙 公信诚丰信息技术服务有限公司之股权转让协议之补充协议》发表了独立意见； （11）于2017 年8 月25 日，对公司第四届董事会第四次会议的《关于2017 年半年度报告正文及摘要的议案》、《关于2017 年上半年募集资金存放与使用情 况专项报告的议案》、《关于对2017 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权 价格进行调整的议案》、《关于公司组织架构调整的议案》发表了独立意见；

（12）于2017 年10 月25 日，对公司第四届董事会第五次会议的《关于审 议2017 年第三季度报告全文的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金事项》、《关于投资设立全资子公司的的议案》、《关于全资子公司使用 自有资金购买短期理财产品的议案》发表了独立意见；

（13）于2017 年10 月31 日，对公司第四届董事会第六次会议的《关于修 订公司章程的议案》、《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》、《关于公司 及子公司使用自有资金购买理财产品的的议案》发表了独立意见；

（14）于2017 年11 月13 日，对公司第四届董事会第七次会议的《关于转 让深圳嘉石大岩资本管理有限公司股权的议案》、《关于转让深圳市大拿科技有限 公司股权的议案》发表了独立意见；

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（15）于2017 年11 月20 日，对公司第四届董事会第八次会议的《关于收 购嘉联支付有限公司100%股权的议案》发表了独立意见；

（16）于2017 年11 月22 日，对公司第四届董事会第九次会议的《关于终 止投资设立全资子公司的议案》、《关于公司向银行申请并购贷款的议案》发表了 独立意见；

（17）于2017 年12 月18 日，对公司第四届董事会第十次会议的《关于对 公司全资子公司增资的议案》发表了独立意见。

三、出具事前认可意见情况

2017 年共出具事前认可意见1 份，为《对续聘会计师事务所的事前认可意 见》。

四、出具确认意见情况

本年度对2016 年年度报告、2017 年第一季度报告、2017 年半年度报告、2017 年三季度报告出具确认意见。

五、在保护投资者权益方面所做的工作

本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和 公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作， 维护公司与投资者的利益。同时深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制 度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目等相关事 项，与董事、监事、高级管理人员进行访谈，及时获悉公司各重大事项的进展情 况，掌握公司的运作动态，切实维护公司股东的合法权益。

六、培训与学习情况

认真学习与上市公司相关的法律法规，加深认识和理解，不断提高自己的履 职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司 和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的敏锐意识。

七、其他工作情况

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报告期内，未发生独立董事提议召开董事会情况；未发生独立董事提议聘用 或解聘会计师事务所情况；未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 未出现不能出具明确同意意见情况。

以上为本人2017 年度履行职责情况的汇报。

独立董事：陈京琳 2018 年3 月22 日

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