XGD INC. — Board/Management Information 2018

Jan 29, 2018

深圳市新国都技术股份有限公司

独立董事对公司相关事项的独立意见

我们作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的独立董事，根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独 立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，现就公司 第四届董事会第十一次会议审议的相关事项发表意见如下:

一、关于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的独立意见

经认真阅读有关资料，我们认为：深圳市新国都技术股份有限公司《2015 年股票期权激励计划（草案）》原激励对象黄学佳等17 人因个人原因离职，不再 满足股权激励条件，故公司对原激励对象黄学佳等17 人已获授的股票期权进行 注销，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录 第8 号：股权激励计划》及公司《2015 年股票期权激励计划（草案）》等的相关 规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不 会影响公司管理团队的勤勉尽职。

公司董事会在审议《关于注销2015 年股票期权激励计划部分已获授股票期 权的议案》时，公司董事会8 名董事中的2 名关联董事已回避表决。董事会对该 议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上 市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 其决策程序合法、有效。

公司全体独立董事同意《关于注销2015 年股票期权激励计划部分已获授股 票期权的议案》。

二、关于注销2017 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的独立意见

经认真阅读有关资料，我们认为：深圳市新国都技术股份有限公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》原激励对象肖勇等17 人因个人原因离职，不再满 足股权激励条件，故公司对原激励对象肖勇等17 人已获授的股票期权进行注销， 该事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》及公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定， 程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响 公司管理团队的勤勉尽职。

公司董事会在审议《关于注销2017 年股票期权激励计划部分已获授股票期

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权的议案》时，公司董事会8 名董事中的2 名关联董事已回避表决。董事会对该 议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上 市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 其决策程序合法、有效。

公司全体独立董事同意《关于注销2017 年股票期权激励计划部分已获授股 票期权的议案》。

三、关于投资设立一级全资子公司的独立意见

经核查相关资料，我们认为：公司拟在香港投资设立一级全资子公司，积极 推动公司国际化发展过程，有利于公司电子支付产品与服务进入海外市场，为股 东创造更多价值，符合公司长远发展需要。

董事会对该议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于投资设立一级全资子公司的的议案》。 四、关于投资设立二级全资子公司的独立意见

经核查相关资料，我们认为：公司一级全资子公司深圳市新国都支付技术有 限公司拟设立全资子公司，根据公司战略调整优化组织架构，进一步提升公司管 理效率，不存在损害公司及中小投资者的行为。

公司董事会在审议《关于投资设立二级全资子公司的议案》时，公司董事会 8 名董事中的1 名关联董事已回避表决，董事会对该议案的审议和表决程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合 法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于投资设立二级全资子公司的的议案》。 五、关于转让一级全资子公司100%股权的独立意见

经核查相关资料，我们认为：公司拟以人民币14,300 万元的交易对价向深 圳市德海威实业有限公司转让一级全资子公司深圳市易联技术有限公司100%的 股权，价格公平合理，评估科学有效，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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董事会对该议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于转让一级全资子公司100%股权的议案》。

（以下无正文)

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（此页无正文，为深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意 见的签署页）

蔡艳红 何佳 陈京琳

2018 年1 月29 日

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