XGD INC. — Board/Management Information 2018

Jan 29, 2018

深圳市新国都技术股份有限公司监事会

对相关事项的意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市新国都技术股 份有限公司章程》等有关规定，作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简 称“公司”）第四届监事会监事，经认真审阅公司提供的相关资料，现对公司 相关事项的事宜发表如下意见：

一、关于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的意见

监事会认为：深圳市新国都技术股份有限公司《2015年股票期权激励计划 （草案）》原激励对象黄学佳等17人因个人原因离职，不再满足股权激励条件， 故公司对原激励对象黄学佳等17人已获授的股票期权进行注销，该事项符合《上 市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》 及公司《2015年股票期权激励计划（草案）》等中的相关规定，程序合法合规， 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队 的勤勉尽职。

本次注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权事项履行了必要的 审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。

公司监事会同意《关于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权 的议案》。

二、关于注销2017年股票期权激励计划部分已获授股票期权的意见

监事会认为：深圳市新国都技术股份有限公司《2017年股票期权激励计划 （草案）》原激励对象肖勇等17人因个人原因离职，不再满足股权激励条件， 故公司对原激励对象肖勇等17人已获授的股票期权进行注销，该事项符合《上 市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计 划》及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》等中的相关规定，程序合法 合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管 理团队的勤勉尽职。

本次注销2017年股票期权激励计划部分已获授股票期权事项履行了必要的

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审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。

公司监事会同意《关于注销2017年股票期权激励计划部分已获授股票期权 的议案》。

三、关于投资设立一级全资子公司的意见

监事会经核查认为：公司拟在香港投资设立一级全资子公司，积极推动公 司国际化发展过程，有利于公司电子支付产品与服务进入海外市场，符合公司 长远发展需要，不存在损害公司利益，尤其是中小投资者利益的情形。

本次对外投资履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司监事会同意《关于投资设立一级全资子公司的议案》。

四、关于投资设立二级全资子公司的意见

监事会经核查认为：公司一级全资子公司深圳市新国都支付技术有限公司 拟设立全资子公司，根据公司战略调整优化组织架构，进一步提升公司管理效 率，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及中小投资者的情形。

本次对外投资履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司监事会同意《关于投资设立二级全资子公司的议案》。

五、关于转让一级全资子公司100%股权的意见

监事会经核查认为：公司拟以人民币14,300 万元的交易对价向深圳市德海 威实业有限公司转让一级全资子公司深圳市易联技术有限公司100%的股权，价 格公平合理，评估科学有效，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次股权转让事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司监事会同意《关于转让一级全资子公司100%股权的议案》。

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（以下无正文）

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（此页无正文，为深圳市新国都技术股份有限公司监事会对相关事项的意见的 签署页）

监事：

梅培培 张金燕 钱瑜

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2018 年1 月29 日