XGD INC. — Board/Management Information 2017

May 16, 2017

深圳市新国都技术股份有限公司

独立董事对公司相关事项发表的独立意见

我们作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的独立董事，根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独 立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，现就公司 第四届董事会第一次会议审议的相关事项发表意见如下：

一、 关于选举第四届董事会董事长的独立意见

根据公司提供的相关材料，我们认为，刘祥先生具备相应的专业知识，能够 胜任董事长的职务，不存在违反《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第 一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被 中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适 合担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监 会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情形，且未被最高人民法院列为“失信被执行人”。

公司董事会选举董事长的事项符合《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创 业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定，其决策程序合法、有效。

公司第四届董事会独立董事同意《关于选举第四届董事会董事长的议案》，同 意选举董事刘祥先生担任公司董事长。

二、 关于聘任公司高级管理人员的独立意见

经认真审核简历及相关资料，我们认为本次公司拟选举的高级管理人员有丰 富的工作经验，具备相应的专业知识，能够胜任其所担任的职务，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且最近五年不存在在其他上市公 司担任董事、监事、高级管理人员的情况。符合《创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板股票上市规则》及《公司法》的相关规定，不存在损害上市公司利益特 别是中小股东利益的情况。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公

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司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 三、 关于变更公司董事会秘书的独立意见

经认真审核宋菁女士的简历及相关资料，我们认为，宋菁女士具备履行上市 公司董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识、相关素质以及工作 经验，其任职资格合法，不存在违反《公司法》、《创业板上市公司规范运作指 引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对于董事会秘书的相关规 定，未发现存在被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未 发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒的情况。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于变更公司董事会秘书的议案》。

四、 关于向激励对象授予股票期权的独立意见

公司2017年股票期权激励计划授予日为2017年5月15日，该授予日符合《上市 公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》 以及公司2017年股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符 合公司2017年股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。公 司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规 定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效。公司实施本次股权 激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，提高公司治理能力，增强公司管 理团队和核心业务（技术）人员对公司的责任感和使命感，实现公司利益、股东 利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。综上，我们同意公司本次 向222名激励对象授予1,000万份股票期权，同意公司本次股权激励计划授予日为 2017年5月15日。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于向激励对象授予股票期权的议案》。 【以下无正文】

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【此页无正文，为深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对相关事项的意见的 签署页】

蔡艳红 何佳 陈京琳

2017 年5 月16 日

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