XGD INC. — Board/Management Information 2017

Apr 17, 2017

深圳市新国都技术股份有限公司

独立董事对公司相关事项发表的独立意见

我们作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的独立董事，根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独 立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，现就公司 2016年年度报告披露事项及第三届董事会第四十一次会议审议的相关事项发表 意见如下：

一、 关于董事会换届暨选举第四届董事会董事候选人的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司 章程》的相关规定，公司第三届董事会将于2017 年5 月5 日届满。根据深圳市 新国都技术股份有限公司董事会提名，推荐刘祥先生、江汉先生、汪洋先生、韦 余红先生、贾巍女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，推荐陈京琳先生、 蔡艳红女士、何佳先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

经审核上述非独立董事及独立董事候选人个人履历及其上届任职期间工作 业绩，并查阅相关独立董事候选人声明及提名人声明，未发现存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，且其上次任职期 间未出现《公司法》规定的董事、高级管理人员不得实施的行为。且不存在违反 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的董事、监事、高级管理 人员任职管理相关规定的情形。独立董事候选人满足《深圳证券交易所独立董事 备案办法》中对于任职资格的相关规定。

公司董事会换届选举非独立董事及独立董事的提名和表决程序符合《公司 法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

公司第三届董事会独立董事同意《关于董事会换届暨选举第四届董事会董事 候选人的议案》，同意提名刘祥先生、江汉先生、汪洋先生、韦余红先生、贾巍 女士为第四届董事会非独立董事候选人，同意提名陈京琳先生、蔡艳红女士、何 佳先生为第四届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

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二、 关于2016年度利润分配的独立意见

经认真审议公司《关于2016年度利润分配的议案》，我们认为该利润分配的 方案符合公司章程的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健 康发展，同意公司利润分配的方案。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于2016年度利润分配的议案》，并提交 股东大会审议。

三、 关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于2016年度募集资金存放与使用情况专 项报告的议案》，并提交股东大会审议。

四、 关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

经阅读公司2016年度内部控制自我评价报告及核查相关情况，我们认为公司 2016年度进一步完善了内控制度，加强了管理创新及风险防范方面的制度建设。 目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真 实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制 订以来，各项制度得到了有效的实施。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于2016年度内部控制自我评价报告的议 案》，并提交股东大会审议。

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五、 关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见

经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过 程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。 该议案已经全体独立董事事前认可通过，董事会对该议案的审议和表决程序 符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有 效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于公司续聘2017年度审计机构的议案》， 并提交股东大会审议。

六、 关于确认公司高级管理人员2016年度薪酬的独立意见

随着公司生产经营规模的不断扩大，参照同行业上市公司的高管人员薪酬水 平。我们认为，公司高管人员薪酬方案合理，程序符合有关法律法规以及《公司 章程》的规定，有利于公司持续稳定健康发展。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于确认公司高级管理人员2016年度薪酬 的议案》。

七、 关于公司2016年度资产核销及计提大额资产减值的独立意见

公司在2016年度财务报告中对部分资产损失予以核销及对大额资产减值进 行计提。本次核销应收账款441,874.10元，以前年度已计提坏账准备420,325.50 元，因此会对本公司当期利润产生21,548.60元的影响；存货核销金额 2,418,133.20元，对公司当期利润产生19,836.29元的影响；固定资产核销 32,801.66元，对公司当期利润产生32,801.66元的影响；计提大额资产减值准备 共计34,198,564.91元，对公司当期利润产生34,198,564.91元的影响。

本次核销应收账款、存货、固定资产及计提大额资产减值，符合《企业会计 准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息业务 披露业务备忘录第 10 号—年度报告披露相关事项》等相关规定及公司《财务管 理制度》。对于出现的应收账款无法收回，公司已根据《财务管理制度》要求其 对相关责任人分别进行了处理，并要求其加强客户资信和应收账款管理体系的建

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设和完善。

根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为上述资产核销及大额资产减 值计提事项符合相关法律法规和制度，符合公司的实际情况，不存在损害公司及 中小股东利益的情况，同意上述资产核销及大额资产减值计提事项。董事会对该 议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板 上市公司规范运作指引》、《创业板信息业务披露业务备忘录第 10 号—年度报 告披露相关事项》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其 决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于公司2016年度资产核销及计提大额资 产减值的议案》。

八、 关于公司2015年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予 以注销的独立意见

经认真阅读有关资料，我们认为：针对公司2015年股票期权激励计划第一个 行权期未达到行权条件及注销第一期可行权期权份额事项，符合《上市公司股权 激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司 《2015年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，认定未达到行权条件及办 理注销程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不 会影响公司管理团队的勤勉尽职。

公司董事会在审议《关于公司2015年股票期权激励计划第一个行权期未达到 行权条件予以注销的议案》时，公司董事会8名董事中的2名关联董事已回避表决。 董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、 《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定，其决策程序合法、有效。

公司全体独立董事同意《关于公司2015年股票期权激励计划第一个行权期未 达到行权条件予以注销的议案》。

九、 关于拟对子公司提供年度担保额度的独立意见

经审核相关资料，我们认为本次担保事项符合有关法律法规的规定，公司为 保障子公司经营融资需求和日常业务开展对全资子公司及控股子公司提供担保， 风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规

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则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于拟对子公司提供年度担保额度的议 案》，并提交股东大会审议。

十、 关于2017年申请银行授信额度的独立意见

经审核相关资料，公司根据以前年度资金使用情况结合2017年经营规划对公 司及公司全资子公司全年银行授信需求设立总额度，并提交公司董事会、股东大 会审批，有利于保障公司及公司全资子公司生产经营的流动资金供应，避免流动 资金风险的需要，节约审批时间及审批成本，不会对公司的正常经营发展产生不 利影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于2017年申请银行授信额度的议案》， 并提交股东大会审议。

【以下无正文】

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【此页无正文，为深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对相关事项的意见的

签署页】

蔡艳红 何佳 陈京琳

2017 年4 月17 日

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