XGD INC. — Board/Management Information 2016

Dec 28, 2016

深圳市新国都技术股份有限公司独立董事

对公司相关事项发表的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有 关规定，我们作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，针对 公司第三届董事会第三十六次会议审议的相关议案，发表如下意见：

一. 关于注销2014 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案的独立意见

经认真阅读有关资料，我们认为：深圳市新国都技术股份有限公司《2014 年股票期权 激励计划（草案修订稿）》原激励对象李小泉、孙翀、雷平、付佳德、黄栩因个人原因离职， 不再满足股权激励条件，故公司对原激励对象李小泉、孙翀、雷平、付佳德、黄栩已获授 的股票期权进行注销，该事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披 露业务备忘录第8 号：股权激励计划》及公司《2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）》 等中的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也 不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

公司董事会在审议《关于注销2014 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》 时，公司董事会8 名董事中的2 名关联董事已回避表决。董事会对该议案的审议和表决程 序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

公司全体独立董事同意《关于注销2014 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议 案》。

二. 关于注销2015 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案的独立意见

经认真阅读有关资料，我们认为：深圳市新国都技术股份有限公司《2015 年股票期权 激励计划（草案）》原激励对象雷平、黄栩因个人原因离职，不再满足股权激励条件，故公 司对原激励对象雷平、黄栩已获授的股票期权进行注销，该事项符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》及公司《2015 年股票期权激励计划（草案）》等中的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和 经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

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公司董事会在审议《关于注销2015 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》 时，公司董事会8 名董事中的2 名关联董事已回避表决。董事会对该议案的审议和表决程 序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

公司全体独立董事同意《关于注销2015 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议 案》。

三. 关于全资子公司投资设立迪拜孙公司的议案的独立意见

经认真阅读有关资料，我们认为：本次深圳市新国都支付技术有限公司设立迪拜子公 司有利于完善公司支付业务的战略发展布局，把握国外电子支付市场的发展机遇，发展国 际业务，提升企业形象，进一步扩大公司产品在国际市场的占有率。不存在损害公司及全 体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。

公司董事会在审议《关于全资子公司投资设立迪拜孙公司的议案》时，公司董事会8 名董事中的2 名关联董事已回避表决。董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交 易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

公司全体独立董事同意《关于全资子公司投资设立迪拜孙公司的议案》。

四. 关于公司及全资子公司办理国内保理业务的议案的独立意见

经认真阅读有关资料，我们认为：本次申请办理保理业务有利于缩短公司及公司全资 子公司新国都支付应收账款回笼时间，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善 公司及全资子公司新国都支付资产负债结构及经营性现金流状况，不存在损害公司及中小 股东利益的情况。

公司董事会在审议《关于公司及全资子公司办理国内保理业务的议案》时，公司董事 会8 名董事中的2 名关联董事已回避表决。董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证 券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

公司全体独立董事同意《关于公司及全资子公司办理国内保理业务的议案》。

（以下无正文，为签署页）

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【此页无正文，为深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见的

签署页】

蔡艳红 何佳 陈京琳

2016 年12 月28 日

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