XGD INC. — Board/Management Information 2016

Jul 27, 2016

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2016-089

深圳市新国都技术股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三

十一次会议，已经于2016 年7 月15 日以通讯方式向全体董事发出会议通知。

1. 会议于2016 年7 月26 日在深圳市福田区车公庙泰然四路劲松大厦17A

公司会议室以现场方式召开。

1. 本次董事会会议应出席的董事人数8 人，实际参与表决的董事人数8 人，

分别是刘祥、江汉、韦余红、汪洋、陈京琳、蔡艳红、何佳、贾巍。

1. 本次董事会会议由董事长刘祥先生主持，列席本次董事会会议的人员共

6 名，分别是：

董事会秘书：李艳芳

监事会：李林杰、栾承岚、杨星

证券部：方媛

会议记录人：刘佳佳

1. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议逐项审议通过了全部议案，并形成如下决议：

(一) 《关于2016 年半年度报告正文及摘要的议案》

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发 布的相关公告。

(二) 《关于2016 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发 布的相关公告。

(三) 《关于公司组织架构调整的议案》

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发 布的相关公告。

(四) 《关于设立信息披露委员会的议案》

为加强公司信息披露内部控制，提高公司信息披露质量，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、 公司《信息披露制度》及其他有关规定，公司设立信息披露委员会，并制定《信 息披露委员会工作细则》。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发 布的相关公告。

(五) 《关于制定子公司管理制度的议案》

为加强公司对子公司的管理，完善法人治理结构，确保子公司规范、有序、 健康发展，根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《深圳市新国都技术股份有限 公司公司章程》的有关规定，结合公司实际，制订《子公司管理制度》，通过加 强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投 资等和公司的运作进行风险控制，从而提高公司整体运作效率和抗风险能力。 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发 布的相关公告。

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(六) 《关于提名审计监察部经理的议案》

公司原审计监察部经理何修竹先生由于个人原因离职，为进一步完善公司内 部控制和管理，加强公司内部审计工作，经公司第三届董事会审计委员会第九次 会议审议提名聘任曾科先生为公司审计监察部经理，负责公司内部审计工作，任 期从经董事会审议通过之日起至第三届董事会届满。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(七) 《关于拟签订转让深圳市瑞柏泰电子有限公司股权补充协议的议 案》

2012 年12 月公司与深圳市瑞柏泰电子有限公司（以下简称“瑞柏泰”）签 订《股权受让合同》，受让瑞柏泰20%股权。后蔡敏女士将其持有的瑞柏泰80% 股权全部转让至其设立并控制的深圳市柏士泰科技有限公司（以下简称“柏士 泰”）。

考虑到自公司受让瑞柏泰20%股权后，公司和瑞柏泰的业务合作、团队整合 等方面未达预期，同时公司和瑞柏泰的业务模式和未来发展战略存在差异，经公 司、蔡敏女士及柏士泰友好协商，各方一致同意，由柏士泰受让公司持有瑞柏泰 的20%股权。

2016 年6 月27 日公司与瑞柏泰股东签署《深圳市新国都技术股份有限公司 与蔡敏及深圳市柏士泰科技有限公司关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回 购协议》，并约定：“标的股权的回购价格不低于截至2016 年3 月31 日目标公司 经具有证券从业资格的会计师事务所审计账面净资产*24%，且不低于甲方受让标 的股权所支付对价及按照8%年利率计算的本息之和，具体回购价格待标的股权 审计完成后由协议各方协商确定，届时各方再行签署补充协议”。

故现公司拟与瑞柏泰全部股东签署《深圳市新国都技术股份有限公司与蔡敏 及深圳市柏士泰科技有限公司关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回购协议 之补充协议》：根据亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审计基准日 为2016 年3 月31 日的《深圳市瑞柏泰电子有限公司审计报告》，并经公司与蔡 敏女士及柏士泰协商，公司持有瑞柏泰的20%股权转让给柏士泰，转让价格确定 为人民币2,860 万元，均由柏士泰以现金方式支付。

同意公司签署《深圳市新国都技术股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰科技

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有限公司关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回购协议之补充协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发 布的相关公告。

(八) 《关于拟使用超募资金暂时补充流动性资金的议案》

公司拟终止超募资金投资项目并将该项目回收的全部超募资金合计2,860 万元暂时补充流动资金。

本次超募资金用于暂时性补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项目及 超募资金投资项目的正常实施。本次超募资金使用不超过十二个月，自本次股东 大会通过之日起开始实施。使用期满后，上述资金将全部归还至募集资金专户。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发 布的相关公告。

(九) 《关于2016 年下半年申请银行授信额度的议案》

为保障公司及子公司生产经营的流动资金供应，节约银行授信公司审批成 本，缩短银行授信审批时间，便于公司及子公司日常经营业务的开展，根据公司 2016 年下半年经营目标测算，2016 年下半年公司及子公司拟向单个银行申请授 信不超过3 亿元，集团授信总额不超过30 亿元。具体授信额度以银行实际审批 为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(十) 《关于提请召开2016 年第四次临时股东大会的议案》

公司拟于2016 年8 月15 日14:00 召开2016 年四次临时股东大会，审议《关 于拟转让深圳市瑞柏泰电子有限公司全部股权的议案》、《关于拟使用超募资金暂 时补充流动性资金的议案》及《关于2016 年下半年申请银行授信额度的议案》。 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发 布的相关公告。

三、备查文件

1. 《深圳市新国都技术股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》

2. 《深圳市新国都技术股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议》

3. 《深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立 意见》

4. 《深圳市新国都技术股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰科技有限公司 关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回购协议之补充协议》

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2016 年7 月28 日

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