XGD INC. — Board/Management Information 2015

Dec 1, 2015

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2015-135

深圳市新国都技术股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二

十次会议，已经于2015 年11 月20 日以书面方式向全体董事发出会议通知。

1. 会议于2015 年12 月1 日在深圳市福田区车公庙泰然四路劲松大厦17A

公司会议室以现场方式召开。

1. 本次董事会会议应出席的董事人数8 人，实际现场出席会议的董事人数

8 人，分别是刘祥、江汉、韦余红、汪洋、贾巍、蔡艳红、何佳、陈京琳。

1. 本次董事会会议由董事长刘祥先生主持，列席本次董事会会议的人员共

5 名，分别是：

董事会秘书：李艳芳

监事会：李林杰、栾承岚、杨星

会议记录人：刘佳佳

1. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议逐项审议通过了全部议案，并形成如下决议：

• (一) 《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司2015年股票期权激励

• 计划（草案）及摘要>的议案》

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公司独立董事、监事会对《深圳市新国都技术股份有限公司2015 年股票期 权激励计划（草案）》发表了明确同意的意见。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。韦余红、汪洋作为本次股票期 权激励对象，回避表决。

详情请见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)发布的《深圳市 新国都技术股份有限公司2015 年股票期权激励计划（草案）》、《深圳市新国都技 术股份有限公司2015 年股票期权激励计划（草案）摘要》。

《深圳市新国都技术股份有限公司2015 年股票期权激励计划（草案）》尚需 提交股东大会审议。

(二) 《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司2015年股票期权激励 计划管理办法>的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。韦余红、汪洋作为本次股票期 权激励对象，回避表决。

详情请见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)发布的《深圳市 新国都技术股份有限公司2015 年股票期权激励计划管理办法》。

《深圳市新国都技术股份有限公司2015 年股票期权激励计划管理办法》尚 需提交股东大会审议。

(三) 《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司2015年股票期权激励 计划实施考核办法>的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。韦余红、汪洋作为本次股票期 权激励对象，回避表决。

详情请见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)发布的《深圳市 新国都技术股份有限公司2015 年股票期权激励计划实施考核办法》。

《深圳市新国都技术股份有限公司2015 年股票期权激励计划实施考核办 法》尚需提交股东大会审议。

(四) 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年股票期权激励计划 相关事宜的议案》

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为了具体实施公司2015 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授 权董事会办理以下股票期权激励计划的有关事项：

1、确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其 授予数量，确定标的股权的授予价格；

2、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票 所必需的全部事宜；

3、因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量时，按照股权 激励计划规定的原则和方式进行调整；

4、在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理 和实施规定，但如果法律、法规和相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或 和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

5、签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协 议；

6、为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

7、授权董事会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、 核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提 交的文件；并做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、 事情或事宜；

8、实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东 大会行使的权利除外；

9、在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划。

以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期间。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。韦余红、汪洋作为本次股票期 权激励对象，回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

(五) 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》

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（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的规定和要求，对照上市 公司公开发行公司债券的资格和有关条件，公司针对自身的实际情况进行了认真 自查，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

(六) 《关于公开发行公司债券方案的议案》

公司拟申请公开发行公司债券。发行方案拟定如下：

1) 票面金额、发行价格及发行规模

本次公司债券面值100 元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额 不超过人民币4 亿元（含4 亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会根据公 司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2) 发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券拟向合格投资者公开发行，合格投资者以现金认购。本次发行 的公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3) 债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过3 年（含3 年），可设置第2 年末发行人上 调票面利率选择权及投资者回售选择权。股东大会授权董事会根据公司资金需求 情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4) 债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将由发行人和簿记管理 人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。债券的利率将不超过国务 院限定的利率水平。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5) 担保方式

本次债券的担保方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为深圳

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市中小企业信用融资担保集团有限公司。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6) 发行方式

本次债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售

的发行方式。本次债券在获得中国证券监督管理委员会核准后发行。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7) 募集资金用途

公司通过本次公开发行债券所募集的资金拟用于偿还借款及补充流动资金。 本次发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付上述借款中已到期的部

• 分，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8) 偿债保障措施

本次公司债券发行后，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债 券到期时未能按期偿付债券本息时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大 会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

• （一）不向股东分配利润；

• （二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（四）主要责任人不得调离。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9) 发行债券的上市

公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提 出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在法 律允许的其他交易场所上市交易。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10) 关于本次发行公司债券的授权事项

为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公 司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行 相关事宜，包括但不限于下列各项：

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（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整 本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、 债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发 行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、网上网 下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、 确定承销安排等与发行有关的全部事宜；

（二）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

（三）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限 于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法 律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债 券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件 进行相关的信息披露；

（四）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及 法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法 律法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的 具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债 券发行的相关工作；

（五）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。

上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事 项办理完毕之日止。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

(七) 《关于公司拟发行短期融资券的议案》

公司为拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，结合 公司业务发展的需要，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过4 亿元短期融资券。发行利率根据拟发行期间全国银行间债券市场情况，以簿记建 档的结果最终确定。

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本次拟发行短期融资券事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行 间市场交易商协会注册后方可实施。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详情请见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)发布的《关于拟 发行短期融资券公告》。

(八) 《关于申请银行集团授信额度的议案》

为了保障公司生产经营的流动资金供应，便于公司日常经营业务的开展，为 公司及股东争取最大利益，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行泰 然支行申请不超过人民币2.8 亿元（敞口额度不超过2 亿元）集团授信，授信期 限1 年。其中深圳市新国都技术股份有限公司综合授信额度不超过1.7 亿元（敞 口额度不超过1.2 亿元），由刘祥提供个人连带责任保证担保；深圳市易联技术 有限公司综合授信额度不超过1.1 亿元（敞口额度不超过0.8 亿元），由深圳市 新国都技术股份有限公司提供连带责任保证担保、刘祥提供个人连带责任保证担 保。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事刘祥作为本次授信事项担 保人，回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

详情请见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)发布的《关于公 司及全资子公司申请银行授信额度的公告》。

(九) 《关于提请召开2015年第六次临时股东大会的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详情请见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)发布的《关于召 开2015 年第六次临时股东大会的公告》。

三、备查文件

1. 《深圳市新国都技术股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》

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1. 《深圳市新国都技术股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》

2. 《深圳市新国都技术股份有限公司独立董事关于公司<2015 年度股票期 权激励计划（草案）>的独立意见》

3. 《深圳市新国都技术股份有限公司监事会关于公司<2015 年度股票期权 激励计划（草案）>的核查意见》

4. 《深圳市新国都技术股份有限公司监事会关于本次股票期权激励计划激 励对象名单的核查意见》

5. 《深圳市新国都技术股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意 见》

6. 《深圳市新国都技术股份有限公司监事会对相关事项的意见》

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

董 事 会 2015 年12 月1 日

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