XGD INC. — Board/Management Information 2015

May 14, 2015

深圳市新国都技术股份有限公司

独立董事对公司相关事项发表的独立意见

我们作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的独立董事，根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独 立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，现就公司 第三届董事会第十一次（临时）会议审议的相关事项发表意见如下：

一、关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的独立意见

1．公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号》及公司《股权激励计 划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格， 未发生《股权激励计划》中规定的不得行权的情形；

1. 独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满 足《股权激励计划》规定的行权条件，其作为公司《股权激励计划》授予的股票 期权第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；

2. 公司《股权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期 限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及 全体股东的利益；

3. 公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财 务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形；

综上所述，我们认为本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系， 强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发 展。我们一致同意146名激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行 权。

二、关于收购浙江中正智能科技有限公司100%股权的议案独立意见

我们认为本次事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。本次投 资事项不会对公司主营业务的发展产生重大影响，不会对公司治理及依法合规经 营造成不利影响。

我们认为，本投资项目的实施有助于公司进一步完善围绕电子支付技术的新

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生态产业链布局，从而增强公司综合竞争力。收购完成后，双方将实现资源共享， 从市场、客户和产品等方面深度合作，实现优势互补。上述对外投资事项履行了 必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。因此，公司独立董事同意公司收购浙江中正智能科技有限公司 100% 股 权。

独立董事：

蔡艳红 何佳 陈京琳

2015 年5 月14 日

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