XGD INC. — Board/Management Information 2015

Mar 30, 2015

深圳市新国都技术股份有限公司 2014 年度独立董事履职情况报告

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在2014 年度工作中，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规 的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，尽责地履行 职责，全面关注公司的发展状况，财务状况、法人治理结构及规范运 作情况，积极出席2014 年召开的董事会会议，认真审议董事会各项 议案，并对相关议案发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护 了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 独立董事履职情况报告如下：

一、出席会议情况

2014 年，第二届董事会独立董事李建辉先生、金毅先生、许映鹏 先生、刘永开先生，及第三届独立董事何佳先生、桑涛先生、陈京琳 先生参加了公司召开的董事会，对公司送发的会议材料进行认真的审 阅，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的 态度行使表决权。2014 年度对公司董事会各项议案及公司其它事项 没有提出异议。全年出席董事会会议的情况如下：

报告期内，独立董事出席董事会的会议情况：

独立董事	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
李建辉	5	5	0	0
金毅	5	5	0	0

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许映鹏	5	5	0	0
刘永开	5	5	0	0
何佳	6	6	0	0
桑涛	6	6	0	0
陈京琳	6	6	0	0

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司2014 年度 生产经营活动及公司运作情况进行了认真的了解和查验，并对各项议 案进行了认真审议。报告期内，独立董事对公司具体事项发表独立意 见如下：

（一）关于公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议的相关 议案发表如下独立意见：

1、关于使用部分超募资金永久补充流动资金事项的独立意见

（1）公司本次拟使用8200万元超募资金永久补充流动资金，有 利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利 益。

（2）公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议的《审议使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》内容及程序符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的相关规定，有助于提 高募集资金使用效率。

（3）公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，与公司募集 资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金

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投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利 益的情形。

（4）同意公司用超募资金中的8200万元人民币永久补充流动资 金。

2、关于使用超募资金及自筹资金增加投资“电子支付技术苏州 研发基地项目”的独立意见

（1）本议案经公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议通 过，内容及通过程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号－超募资金使用》等相关 规定。

（2）公司本次使用超募资金及自筹资金事项与公司主营业务相 符，符合公司发展战略，符合全体股东利益，有利于增强公司综合竞 争力，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形， 不影响原募集资金投资项目的正常进行。

（3）同意公司使用超募资金及自筹资金增加投资“电子支付技 术苏州研发基地项目”事项。

（二）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项的独立意见：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等的有

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关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基 于独立判断的立场，现就公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购 买汤克云、深圳市零零伍科技有限公司、深圳市禅游科技有限公司、 张波、陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、罗维燕、 孙煌、张春红、陈兰芳十四名全体股东分别持有的深圳市范特西科技 有限公司（下称“目标公司”、“范特西”）51.7971%、19.8815%、 14.5313%、2.7195%、1.9449%、1.7000%、1.7000%、1.7000%、1.7000%、 1.7000%、0.3022%、0.2735%、0.0304%、0.0196%股权（下统称“标 的资产”），并向公司控股股东及实际控制人刘祥、主要股东刘亚、 江汉非公开发行股份募集配套资金（下称“本次交易”或“本次资产 重组”）暨关联交易事项发表如下独立意见：

（1）本次配套融资的发行对象为刘祥、刘亚及江汉，其分别持 有公司33.31%、11.10%、11.10%股份，刘祥系公司控股股东及实际控 制人，因此本次交易构成关联交易。

（2）公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及 《公司章程》之规定，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事 均回避表决。

（3）本次交易的实施完成后，公司持有范特西100%的股权，将 开始进入网络游戏运营行业，为公司提供新的利润增长点，公司的盈 利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增 强。

（4）本次交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和

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国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性 文件的规定，本次重组预案具备可操作性，没有损害中小股东利益。

（5）公司聘请的评估机构具有相应的评估资质，本次评估机构 的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。

（6）公司本次交易中，拟购买资产由评估机构进行评估，且拟 购买资产的最终价值是以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交 易各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的 行为。

（7）公司本次重组中募集配套资金的股票发行价格为公司第二 届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均 价14.84元/股，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项（如有）相应调整。定价公平、合理，方案切实可行，符 合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（8）同意《深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》。

（三）关于公司《2014年度股票期权激励计划（草案）》的独立 意见：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

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引》等法律、法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》，我们作 为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 经审查公司董事会提交的《关于深圳市新国都技术股份有限公司2014 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《期权激励计划（草案）》”） 发表以下意见：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规章和规范性文件规 定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主 体资格。

（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》 规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效。

（3）《期权激励计划（草案）》遵循了“公开、公平、公证” 的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法 规、规章和规范性文件的相关规定；建立了公司股东与管理层之间的 利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共同体，有利于 提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。

（4）《期权激励计划（草案）》不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资 助的计划或安排。

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（6）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结 构，提高公司治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员 对公司的责任感和使命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进 一步结合，确保公司的长远发展。

（7）同意将《期权激励计划（草案）》报公司董事会审批。

（三）关于公司《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》的 独立意见：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律、法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》，我们作 为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 经审查公司董事会提交的《关于深圳市新国都技术股份有限公司2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《期权激励计划 （草案修订稿）》”）发表以下意见：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规章和规范性文件规 定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主 体资格。

（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》 规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效。

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（3）《期权激励计划（草案修订稿）》遵循了“公开、公平、 公证”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法 律、法规、规章和规范性文件的相关规定；建立了公司股东与管理层 之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共同体， 有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。

（4）《期权激励计划（草案修订稿）》不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资 助的计划或安排。

（6）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结 构，提高公司治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员 对公司的责任感和使命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进 一步结合，确保公司的长远发展。

（7）同意将《期权激励计划（草案修订稿）》报公司董事会审 批。

（四）关于公司2013年度年报披露事项及第二届董事会第二十次 会议审议的相关事项发表独立意见：

1、关于2013年度资产核销事项的议案事项的独立意见

按照《企业会计准则》和公司会计政策、内部控制制度的有关规 定，公司根据欠款单位的实际情况，采用帐龄分析法对无法收回的应 收款项计提了坏账准备。本次核销的应收账款为历史形成的坏帐,公

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司已按内部控制制度的要求对相关责任人进行了处理，并修订完善了 相关内部控制制度，以避免公司产生新的坏帐损失。以上关联交易是 公允的，未损害公司及中小股东的利益。除上述经常性关联交易外， 报告期内，公司无重大关联交易情况发生。

根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为上述资产核销事 项符合相关法规、规则和制度，符合公司的实际情况，未损害股东和 公司的利益，同意上述资产核销事项。

2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的独立意见

（1）公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行 有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

（2）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截至2013 年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保 的情况；

（3）公司不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 3、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司2013年度进一步完善了内控制度，加强了信息披露方面的制 度建设。目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需 要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司 各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度 的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了

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有效的实施。

4、关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业 过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内 容客观、公正。经全体独立董事事前认可，同意聘请大华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

5、关于募集资金2013年度存放与使用的独立意见

经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存 在募集资金存放和使用违规的情形。

6、关于公司2013年度利润分配的议案独立意见

经认真审议公司《审议2013年度利润分配的议案》，我们认为该 利润分配的方案符合公司章程的有关规定和当前公司的实际情况，有 利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配的方案。

7、关于确认公司高级管理人员2013年度薪酬的议案的独立意见

随着公司生产经营规模的不断扩大，参照同行业上市公司的高管 人员薪酬水平，适当调整公司高管人员薪酬水平，有利公司持续稳定 健康发展。我们认为，公司本次调整高管人员薪酬的方案合理，程序 符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

8、关于开立募集资金账户并签署三方监管协议事项的独立意见

经核查，公司开立该专户仅用于苏州新国都电子技术有限公司电 子支付终端研发中心及生产中心建设项目之研发中心建设部分 “数

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据中心”建设的存储和使用，公司开立募集资金专项账户的行为符合 相关规定，是为了进一步做好募集资金的精细化管理,有效保证募集 资金安全使用和有效监管。同意公司开立募集资金账户并签署三方监 管协议事项。

9、关于公司董事会换届选举第三届董事候选人的独立意见

公司第二届董事会任期届满，公司董事会提名委员会提名刘祥先 生、江汉先生、汪洋先生、韦余红先生、贾巍女士、刘国真先生、何 佳先生、桑涛先生、陈京琳先生共9人为公司第三届董事会董事候选 人，其中刘国真先生、何佳先生、桑涛先生、陈京琳先生为第三届董 事会独立董事候选人。

我们认为公司第二届董事会任期届满，进行换届选举，董事候 选人的提名和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规 定和公司需要，合法、有效，没有损害股东的利益。

经了解第三届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况， 认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职 资格不存在《公司法》第 147 条规定的情况，不存在深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引第3.1.3 条规定之情形，也不存在 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况， 具有独立董事必须具有的独立性。我们认为上述四名独立董事候选人 符合担任上市公司独立董事的任职资格，符合《公司法》、《公司章 程》的规定。上述四名独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券 交易所审查。

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同意上述九名董事候选人的提名，同意公司董事会换届选举第三 届董事候选人的议案。

（五）关于选举董事长及聘任高级管理人员的独立意见：

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件 以及深圳市新国都技术股份有限公司（下简称“公司”）《章程》的 有关规定，作为公司第三届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责 的态度，我们对被聘任人的任职资格条件、经营管理经验、专业业务 能力进行了充分了解，认真审阅了公司第三届董事会第一次会议关于 聘任高级管理人员的相关议案，发表意见如下：

1、本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》的有关规定， 程序合法有效。

2、经审阅公司高级管理人员候选人个人履历，未发现有《公司 法》第147 条规定的不适合任职的情况，也未发现如下情况：

• （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （2）最近三年内受到深圳证券交易所的谴责或三次以上通报批

评；

• （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （4）被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司高级管理人

员；

• （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，

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切实履行高级管理人员应履行的各项职责。

3、本次聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需能力和条件， 能够胜任任职岗位的职责要求，同意选举刘祥先生为公司董事长，聘 任刘祥先生出任公司总经理，聘任江汉先生、汪洋先生、韦余红先生、 童卫东先生出任公司副总经理,聘任赵辉先生出任公司财务负责人兼 董事会秘书。同意本次董事会形成的聘任决议。

（六）关于公司确定股票期权激励计划授予相关事项发表如下独 立意见：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律、法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》，我们作 为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 对公司确定本次股票期权激励计划授予相关事项发表如下意见：

（1）公司本次授予股票期权授予日为2014年5月9日，该授予日 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘第8号－股权激励（股票 期权）实施、授予、行权与调整》以及公司股票期权激励计划中关于 授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关 于激励对象获授股票期权的条件的规定。

（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》

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规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效。

（3）公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司治 理结构，提高公司治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术） 人员对公司的责任感和使命感，实现公司利益、股东利益和员工利益 的进一步结合，确保公司的长远发展。

综上，我们同意公司本次向152名激励对象授予622.84万份股票 期权，同意公司本次股权激励计划授予日为2014年5月9日。

• （七）公司2014年度半年报披露及其他相关事项发表独立意见： 1、关于公司持续性日常关联交易事项的独立意见

2012年3月31日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过《关 于审议公司房屋租赁暨关联交易事项的议案》，同意公司继续租赁深 圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、17B、17C、17D物业，租 金为95元/平方米/月，租赁期限为三年，自2012年1月1日起至2014 年12月31日。

以上关联交易是公允的，未损害公司及中小股东的利益。除上述 经常性关联交易外，报告期内，公司无重大关联交易情况发生。

2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金 的情况；没有发生公司为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情形。

（八）独立董事对非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项发表的独立意见：

关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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暨关联交易事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 公司章程等的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真 负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司拟以非公开发行股份及 支付现金方式购买汤克云、深圳市零零伍科技有限公司、深圳市禅游 科技有限公司、张波、陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林 华润、罗维燕、孙煌、张春红、陈兰芳十四名全体股东分别持有的深 圳市范特西科技有限公司（下称“目标公司”、“范特西”）51.7971%、 19.8815%、14.5313%、2.7195%、1.9449%、1.7000%、1.7000%、1.7000%、 1.7000%、1.7000%、0.3022%、0.2735%、0.0304%、0.0196%股权（下 统称“标的资产”），并向公司控股股东及实际控制人刘祥、主要股 东刘亚、江汉非公开发行股份募集配套资金（下称“本次交易”或“本 次资产重组”）暨关联交易事项发表如下独立意见：

（1）本次配套融资的发行对象为刘祥、刘亚及江汉，其分别持 有公司33.31%、11.10%、11.10%股份，刘祥系公司控股股东及实际控 制人，江汉系公司董事，因此本次交易构成关联交易。

（2）本次交易、本次交易的《深圳市新国都技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市

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公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定； 本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。

（3）本次交易的实施完成后，公司持有范特西100%的股权，将 开始进入网络游戏运营行业，为公司提供新的利润增长点，公司的盈 利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增 强。

（4）为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格， 不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用 的评估方法及评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通 用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估 机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估 方法；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。

公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报 告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合 理、公允，不会损害公司、及其全体股东、特别是中小投资者利益。

（5）本次交易的相关事项经公司第三届董事会第四次会议审议 通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，在审议本次交易的相关议案时关联董事在表决过程

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中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避 后，参会的6名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关 法规和公司章程的规定。

（6）同意《深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

（7）本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证 监会的核准。本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同 意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

（九）独立董事关于更换董事会秘书的独立意见：

（1）李艳芳女士担任公司董事会秘书的任职资格合法。经审阅 李艳芳女士的个人履历，李艳芳女士未直接或间接持有公司的股权， 李艳芳女士与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级 管理人员不存在关联关系；未发现其有《公司法》第一百四十七条、 《规范运作指引》第3.1.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司 章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形；未发现存在 被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现 有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒 的情况。

（2）董事会秘书候选人的提名、聘任程序符合《规范运作指引》 等规范性文件以及《公司章程》的规定。

（3）经了解，李艳芳女士的教育背景、工作经历和身体状况等 能够胜任所聘岗位的职责要求。

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鉴于上述情况，同意公司聘任李艳芳女士为董事会秘书。

（十）独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独 立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 市新国都技术股份有限公司章程》等相关规定，作为深圳市新国都技 术股份有限公司（“公司”）独立董事，现就公司于2014年12月15 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于终止本次重大资 产重组的议案》及《关于公司拟向中国证券会申请撤回重大资产重组 行政审批申请材料的议案》等事项发表如下意见：

1、自2013年10月，公司与深圳市范特西科技有限公司（“范特 西”）全体股东筹划重大资产重组事项至今，本次重组涉及的交易各 方为推进重大资产重组事项开展了大量的工作。但由于近日范特西的 核心技术人员及管理团队出现重大变化，对本次重组产生重大影响， 致使本次交易无法正常进行。本着谨慎性及对全体投资者负责的原则， 作为公司的独立董事，我们认为，终止本次重大资产重组符合公司的 长远发展规划，有利于保护公司全体投资者的利益；我们同意公司董 事会决议终止本次重大资产重组，依法终止相关交易文件及向证监会 申请撤回重大资产重组行政审批申报材料等相关事项。

此外，作为公司的独立董事，我们理解公司管理层及董事会是在 对该事项进行了全面、审慎、综合地评估后作出决定。鉴于终止重大 资产重组事项对公司的战略和发展，以及全体股东的利益均有着重大 影响，我们建议：（1）公司应当严格依法履行相关的审议程序，客

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观、全面、及时地履行信息披露义务；（2）在此过程中积极做好与 投资者的沟通工作，切实保护中小股东的利益；（3）上市公司管理 层应做好未来发展战略的规划及实施，尤其重视提升公司主营业务的 盈利能力。我们也将在未来的工作中，持续对本次重组的未尽事宜予 以监督。

2、公司聘任证券事务代表议案的提案程序符合《公司章程》的 有关规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。

经审阅董事会提交的方媛女士的个人简历及相关资料，方媛女士 协助董事会秘书工作，具备从事证券事务代表工作的能力，方媛女士 已参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得《董事会秘 书资格证书》，任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等的有关规定，不存 在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况。

我们同意公司董事会聘任方媛女士担任公司证券事务代表。

3、公司本次对固定资产折旧年限会计估计的变更，符合国家相 关法规的要求，符合本公司固定资产的实际使用情况，变更依据真实、 可靠，不存在损害股东权益的情形。变更后的会计信息更为科学合理， 能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于公司的稳健经 营。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的有关规定。

我们同意变更固定资产折旧年限。

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4、公司拟以自有资金人民币20,000万元设立全资子公司深圳市 新国都支付技术有限公司（以工商部门最终核定为准），符合公司行 业发展状况、未来发展趋势及公司发展战略，有利于公司扩大经营规 模，完善公司产业布局及区域布局，为公司培养新的利润增长区域， 进一步增强公司在国内市场的综合竞争力，不存在损害上市公司及股 东利益的情况。

我们同意设立全资子公司深圳市新国都支付技术有限公司（以工 商部门最终核定为准）。

三、独立董事提出异议事项的内容及异议理由

2014 年度，独立董事未对公司董事会、股东大会的议案及其它事 项提出异议。

四、现场办公及实地查看情况

公司独立董事利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间多次 对公司进行现场检查，深入了解公司运营情况、募投项目进展情况， 就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高 级管理人员进行访谈，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公 司的运作动态，为各项议案做出专业的独立判断奠定基础。

五、年报编制沟通情况

在公司2014 年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公 司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年 报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问 题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。

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六、专门委员会工作情况

独立董 事	会议名称	应出席次 数	出席次 数	以通讯方式出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数
李建辉	提名委员会	1	1	0	0	0
金毅	审计委员会	1	1	0	0	0
	提名委员会	1	1	0	0	0
许映鹏	薪酬与考核委 员会	2	2	0	0	0
刘永开	审计委员会	1	1	0	0	0
	薪酬与考核委 员会	2	2	0	0	0
何佳	审计委员会	2	2	0	0	0
	提名委员会	0	0	0	0	0
桑涛	审计委员会	2	2	0	0	0
	薪酬与考核委 员会	0	0	0	0	0
陈京琳	薪酬与考核委 员会	0	0	0	0	0
	提名委员会	0	0	0	0	0

公司在 2014 年度召集召开的董事会和专门委员会符合法定程序， 重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

七、其他工作情况

报告期内，无提议召开董事会的情况、无提议解聘会计师事务所 的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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深圳市新国都技术股份有限公司

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