XGD INC. — Board/Management Information 2015

Jan 27, 2015

深圳市新国都技术股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深 圳市新国都技术股份有限公司章程》等相关规定，作为深圳市新国都技术股份 有限公司（“公司”）独立董事，现就公司于2015 年1 月26 日，公司第三届董 事会第七次会议的相关事项发表如下意见：

一、关于注销部分募集资金账户的独立意见

公司在募集资金使用完毕后注销设立的专用账户，符合公司实际情况，履 行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。

同意《关于注销部分募集资金账户的议案》。

二、关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意

见

公司本次终止“电子支付终端设备运营项目”的实施，是基于项目实际情 况及未来发展所进行的决策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东利 益的行为。公司使用剩余募集资金和利息永久补充流动资金，有利于提高募集 资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，符合全体股东的利益， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》， 并同意将上述事项提交至股东大会审议。

三、关于注销广州子公司的独立意见

鉴于公司对业务发展的梳理和规划，公司根据经营发展的需要，优化资源

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配置，降低管理成本，提高运营效率。审议程序符合《深圳证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》的有关规定，本次注销不存在有损公司和全体股东特 别是中小股东利益的情形。

同意《关于注销广州子公司的议案》。

四、关于变更独立董事的独立意见

桑涛先生因个人工作原因，申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公 司董事会审计委员会主任委员职务。桑涛先生辞职后，将不在公司担任其他职 务。

经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，本次提名的独立董事候选人蔡 艳红女士，具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，未发现其中有《公 司法》和《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，也未发现有被中国证 监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,独立董事候选人的任职资格符合 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定。

同意《关于变更独立董事的议案》，并同意将上述事项提交至股东大会审议。 五、关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的独立意见

公司原激励对象陈锴耀、李勤勤、胡翔、徐鹏、梁凯 5 人因个人原因辞职， 已不符合激励条件，我们同意对上述 5 人已获授但尚未行权的相应股票期权进 行注销。

公司本次注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权股票期 权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《股 票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的 财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

同意《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。

六、关于调整公司独立董事津贴的独立意见

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鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，同时考虑了当地薪酬水平以及 本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准，本次调整独立董事津贴的事项合理。

公司为独立董事发放津贴是肯定独立董事对公司发展中所作的贡献，同时 也有利于进一步调动独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展。

同意《关于调整公司独立董事津贴的议案》，并同意将上述事项提交至股东 大会审议。

七、关于投资设立全资子公司的独立意见

根据公司的发展战略目标的导向，公司本次设立全资子公司开展征信及相 关业务，可以充分利用公司在行业内累积的经验及客户源，把握机遇，积极开 拓征信服务业务市场，开拓征信服务，建立健全、客观的信用数据体系，进一 步完善公司战略布局。

同意《关于投资设立全资子公司的议案》。

独立董事：

陈京琳 何 佳 桑 涛

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2015 年1 月27 日