XGD INC. — Board/Management Information 2014

Dec 17, 2014

深圳市新国都技术股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳市新国都技术股份有限 公司章程》等相关规定，作为深圳市新国都技术股份有限公司（“公司”）独立董事，现就 公司于 2014 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于终止本次重大 资产重组的议案》及《关于公司拟向中国证券会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料 的议案》等事项发表如下意见：

1、自 2013 年 10 月，公司与深圳市范特西科技有限公司（“范特西”）全体股东筹划重 大资产重组事项至今，本次重组涉及的交易各方为推进重大资产重组事项开展了大量的工 作。但由于近日范特西的核心技术人员及管理团队出现重大变化，对本次重组产生重大影 响，致使本次交易无法正常进行。本着谨慎性及对全体投资者负责的原则，作为公司的独 立董事，我们认为，终止本次重大资产重组符合公司的长远发展规划，有利于保护公司全 体投资者的利益；我们同意公司董事会决议终止本次重大资产重组，依法终止相关交易文 件及向证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料等相关事项。

此外，作为公司的独立董事，我们理解公司管理层及董事会是在对该事项进行了全面、 审慎、综合地评估后作出决定。鉴于终止重大资产重组事项对公司的战略和发展，以及全 体股东的利益均有着重大影响，我们建议：（1）公司应当严格依法履行相关的审议程序， 客观、全面、及时地履行信息披露义务；（2）在此过程中积极做好与投资者的沟通工作， 切实保护中小股东的利益；（3）上市公司管理层应做好未来发展战略的规划及实施，尤其 重视提升公司主营业务的盈利能力。我们也将在未来的工作中，持续对本次重组的未尽事 宜予以监督。

2、公司聘任证券事务代表议案的提案程序符合《公司章程》的有关规定，董事会表决 程序符合法律法规的规定。

经审阅董事会提交的方媛女士的个人简历及相关资料，方媛女士协助董事会秘书工作， 具备从事证券事务代表工作的能力，方媛女士已参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资 格培训并取得《董事会秘书资格证书》，任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等的有关规定，不存在被中国证监会采取

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证券市场禁入措施的情况。

我们同意公司董事会聘任方媛女士担任公司证券事务代表。

3、公司本次对固定资产折旧年限会计估计的变更，符合国家相关法规的要求，符合本 公司固定资产的实际使用情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形。变更 后的会计信息更为科学合理，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于公司 的稳健经营。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

我们同意变更固定资产折旧年限。

4、公司拟以自有资金人民币 20,000 万元设立全资子公司深圳市新国都支付技术有限 公司（以工商部门最终核定为准），符合公司行业发展状况、未来发展趋势及公司发展战略， 有利于公司扩大经营规模，完善公司产业布局及区域布局，为公司培养新的利润增长区域， 进一步增强公司在国内市场的综合竞争力，不存在损害上市公司及股东利益的情况。

我们同意设立全资子公司深圳市新国都支付技术有限公司（以工商部门最终核定为准）。

独立董事：

陈京琳 何 佳 桑 涛

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2014 年12 月16 日