XGD INC. — Board/Management Information 2014

Aug 19, 2014

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2014-093

深圳市新国都技术股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新国都技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议 于2014年8月19日14：00以现场表决的方式在公司会议室召开。应参加表决监事3 名，实际参加表决监事3人，分别为：李林杰、栾承岚、杨星。监事会会议通知 已于2014年8月8日以邮件方式发出，会议由公司监事会主席李林杰先生主持。本 次监事会的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

经审议，逐项通过了如下议案：

一、 《关于关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次向特定对象非公开发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的分析论证，监事会认 为：公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的各项实质条件。

本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

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二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次非公发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案 概要为：公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买汤克云、深圳市零零伍科 技有限公司（下称“零零伍”）、深圳市禅游科技有限公司（下称“禅游科技”）、张 波、陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、罗维燕、孙煌、张春红、 陈兰芳十四名全体股东（下称“交易对方”）分别持有的深圳市范特西科技有限公 司（下称“标的公司”、“范特西”）51.7971%、19.8815%、14.5313%、2.7195%、 1.9449%、1.7000%、1.7000%、1.7000%、1.7000%、1.7000%、0.3022%、0.2735%、 0.0304%、0.0196%股权（以下统称“标的资产”），交易完成后，公司将持有范特 西 100%的股权；同时，公司进行配套融资，通过非公开发行股份募集配套资金， 用于支付上述购买标的资产的现金对价，为巩固控股地位及稳定公司治理结构， 公司控股股东及实际控制人刘祥、主要股东刘亚、江汉认购本次募集配套资金非 “ ” “ ” “ 公开发行的全部股份(下称 本次发行 、 本次重大资产重组 或 本次交易”)，本 次交易构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买标的资产和募集配套资金互 为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获 得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部 门的批准），则本次交易自始不生效。本次购买标的资产及配套融资发行的股份 视为一次发行。

出席本次会议的全体监事对该议案的下述事项逐项进行了表决：

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。 本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2 、发行方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发 行方式均系非公开发行。

本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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3 、交易对方及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为汤克云、零零伍、禅游科技、 张波、陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、罗维燕、孙煌、张春 红、陈兰芳等标的公司全体十四名股东，发行股份购买资产的发行对象为汤克云、 禅游科技、张波、陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、孙煌。

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股东及实际控制人刘祥 及公司主要股东刘亚、江汉。

本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4 、认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象以其分别持有的范特西公司股权认购本 次非公开发行的股份。

本次发行股份募集配套资金的股份由公司控股东及实际控制人刘祥及公司 主要股东刘亚、江汉以现金方式认购。

本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5 、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的范特西 100%的股权，具体如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	汤克云	517.9710	51.7971%
2	零零伍	198.8150	19.8815%
3	禅游科技	145.3130	14.5313%
4	张波	27.1950	2.7195%
5	陈剑锋	19.4490	1.9449%
6	杜展扬	17.0000	1.7000%
7	郭闫闫	17.0000	1.7000%
8	周杨	17.0000	1.7000%
9	李秀文	17.0000	1.7000%

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10	林华润	17.0000	1.7000%
11	罗维燕	3.0220	0.3022%
12	孙煌	2.7350	0.2735%
13	张春红	0.3040	0.0304%
14	陈兰芳	0.1960	0.0196%
合计	—	1,000.0000	100%

本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6 、标的资产的定价依据及交易价格

根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2014 年 7 月 31 日出具的中企华评 报字[2014]第 1189 号《深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市范特西科 技有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”），标的资产 于评估基准日 2013 年 10 月 31 日的评估价值合计为人民币 55，242.27 万元。参 考上述评估结果，并经公司和交易对方协商，标的资产的交易价格确定为合计人 民币 69,000 万元，其中现金支付对价为人民币 23,000 万元，发行股份支付对价 人民币 46,000 万元。

本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7 、标的资产的交易价格调整

本次交易完成后，在目标公司 2014 年、2015 年、2016 年任何一年截至当期 期末累计经审计净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润，目标公司于 2014 年进行股权激励产生的费用计入非经常性损益，不影响范 特西当年考核净利润）均不低于截至当期期末累计承诺利润（即 6,300 万元、 14,500 万元及 23,800 万元）的前提下，标的资产的交易价格调整如下：

（1）若目标公司 2014 年经审计净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润）达到或超过人民币 6,700 万元，且 2014 年、2015 年和 2016 年实现的净利润合计达到或超过人民币 25,150 万元，则标的资产的交易价 格调整为人民币 72,800 万元；

（2）若目标公司 2014 年经审计净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润）达到或超过人民币 7,100 万元，且 2014 年、2015 年和

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2016 年实现的净利润合计达到或超过人民币 26,500 万元，则标的资产的交易价 格调整为人民币 76,500 万元；

（3）若目标公司 2014 年经审计净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润）达到或超过人民币 7,500 万元，且 2014 年、2015 年和 2016 年实现的净利润合计达到或超过人民币 27,850 万元，则标的资产的交易价 格调整为人民币 80,300 万元；

（4）若目标公司 2014 年经审计净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润）达到或超过人民币 7,900 万元，且 2014 年、2015 年和 2016 年实现的净利润合计达到或超过人民币 29,200 万元，则标的资产的交易价 格调整为人民币 84,000 万元。

达到上述交易价格调整条件后，公司应当自目标公司 2016 年审计报告出具 之日起 60 个工作日内，按照交易对方在本次交易前持有的目标公司股权比例， 以现金方式将调整后的交易价格和人民币 69,000 万元的差额部分支付给交易对 方。

本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8 、发行股份的定价基准日及发行价格

本次向部分交易对方非公开发行股份购买资产的股份发行定价基准日和向 公司控股股东刘祥及主要股东刘亚及江汉发行股份配套募集资金的股票发行定 价基准日均为审议该事项首次董事会（第二届董事会第十八次会议）决议公告之 日，发行价格均为首次董事会决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易均价， 其计算方式为：首次董事会决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易均价＝首 次董事会决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易总额/首次董事会决议公告之 日前 20 个交易日公司股票交易总量。首次董事会决议公告之日前 20 个交易日 股票交易均价为 14.84 元/股。

由于公司 2013 年度股东大会审议通过《审议 2013 年度利润分配的议案》， 同意以公司 2013 年末总股本 114,300,000 股为基数，每 10 股派发现金红利人民 币 1.0 元（含税），本次非公开发行股份购买资产并配套募集资金的股份发行价 格将进行除息处理，发行股份购买资产并配套募集资金的股票发行价格均由 14.84 元/股调整为 14.74 元/股。

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若公司股票在 2013 年度利润分配实施完成日至发行日期间出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格再做相应调整，具体方式以公 司股东大会决议内容为准。

本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9 、发行数量

本次发行股份及支付现金购买标的资产的现金及股份支付比例，以及购买标 的资产的股份发行具体数量如下：

交易			现金支付	现金支付	股份支付	股份支付	股份支付
	出售	出售
对方				支付			支付
	比例	价值（元）	价值（元）		价值（元）	股份数（股）
				比例			比例
汤克云	51.7971%	357,399,990.00	-	-	357,399,990.00	24,246,946	100.00%
零零伍	19.8815%	137,182,350.00	137,182,350.00	100.00%	-	-	-
禅游科技	14.5313%	100,265,970.00	55,146,720.50	55.00%	45,119,249.50	3,061,007	45.00%
张波	2.7195%	18,764,550.00	9,382,171.50	50.00%	9,382,378.50	636,525	50.00%
陈剑锋	1.9449%	13,419,810.00	7,320,037.50	54.55%	6,099,772.50	413,824	45.45%
杜展扬	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
郭闫闫	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
周杨	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
李秀文	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
林华润	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
罗维燕	0.3022%	2,085,180.00	2,085,180.00	100.00%	-	-	-
孙煌	0.2735%	1,887,150.00	943,540.50	50.00%	943,609.50	64,016	50.00%
张春红	0.0304%	209,760.00	209,760.00	100.00%	-	-	-
陈兰芳	0.0196%	135,240.00	135,240.00	100.00%	-	-	-
合计	100.0000%	690,000,000.00	230,000,000.00	33.33%	460,000,000.00	**31,207,593 **	66.67%

根据上述初步确定的现金支付购买标的资产的金额，本次非公开发行股份募 集配套资金总额为 23,000 万元，不超过本次交易总金额的 25%。根据前述发行 价格计算，本次发行股份募集配套资金的具体情况如下：

发行对象	发行股份数量（股）	募集金额（元）
刘祥	9,362,279	138,000,000.00
刘亚	3,120,759	46,000,000.00
江汉	3,120,759	46,000,000.00
合计	15,603,797	230,000,000.00

本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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10 、本次发行股份的限售期及上市安排

汤克云基于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转 让。从法定限售期届满之日起分三次解锁：公司在指定媒体披露目标公司 2014 年度《专项审核报告》后，本次向汤克云发行的股份的 20%扣减截至该时点汤克 云应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。为避免歧义，第一次 解锁期限的届满日以新国都在指定媒体披露目标公司 2014 年度《专项审核报告》 之日和汤克云基于本次交易取得的新国都股份自发行结束之日起 12 个月期间届 满之日的晚到期之日为准；公司在指定媒体披露目标公司 2015 年度《专项审核 报告》后，本次向汤克云发行的股份的 20%扣减截至该时点汤克云应补偿的股份 数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；公司在指定媒体披露目标公司 2016 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向汤克云发行的股份的 60% 扣减截至该时点汤克云应补偿的股份数（若有）后可解锁。以上解锁年度当年扣 减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则汤克云当年可解锁的股份数为 0，且 次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋和孙煌 基于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法定限售 期届满且公司在指定媒体披露目标公司 2016 年度《专项审核报告》和《减值测 试报告》后，本次向杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、 陈剑锋和孙煌发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解除限售，扣 减后杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋和孙煌 各自可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林 华润、禅游科技、张波、陈剑锋和孙煌分别可解锁的股份数为 0。

刘祥、刘亚、江汉基于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 36 个月 内不得转让。

上述各方基于本次交易所取得的公司股份因公司分配股票股利、资本公积转 增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述 股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。如监管规则或监管机 构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。 本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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11 、标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排

自评估基准日至交割完成日止，范特西在此期间产生的收益由公司享有；范 特西在此期间产生的亏损由交易对方按照各自持有的范特西股权比例承担，交易 对方应当于关于标的资产期间损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损 金额以现金方式向公司补偿。

本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12 、上市地点

限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。 本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13 、本次发行前滚存未分配利润的共享

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。 本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

14 、募集配套资金用途

本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价。

本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

15 、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的决议有效期为 本议案提交股东大会审议通过之日起 18 个月。

本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

三、 审议通过《 < 深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

本次配套融资的发行对象为刘祥、刘亚及江汉，其分别持有公司 33.31%、 11.1%、11.1%股份，刘祥系公司控股股东及实际控制人，江汉系公司董事，因此 本次交易构成关联交易。

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该议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、 审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的 < 非公开发行股份 及支付现金购买资产协议 > 及 < 非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议 > 的议案》

公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与交易对方签订附条 件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，并公告将此议案 提交股东大会审议。由于相关的审计报告、评估报告出具后，需对《非公开发行 股份及支付现金购买资产协议》有关内容进行补充及确定，因此，公司与交易对 方签订《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。公司第二届董 事会第十八次会议审议通过的关于公司与交易对方签订附条件生效的《非公开发 行股份及支付现金购买资产协议》与本议案一并提交股东大会审议。 本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、 审议通过《关于公司与公司现有股东签订附条件生效的 < 发行股份及 支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议 > 及 < 发行股份及支付现 金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议之补充协议 > 的议案》

公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与现有股东签订附条 件生效的<发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议> 的议案》，并公告将此议案提交股东大会审议。由于相关的审计报告、评估报告 出具后，需对《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协 议》有关内容进行补充及确定，因此，公司需与公司实际控制人刘祥及主要股东 刘亚及江汉签订《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购 协议之补充协议》。公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司与现 有股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行 股份认购协议>的议案》与本议案一并提交股东大会审议。。

本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、 审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的 < 非公开发行股份

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及支付现金购买资产的利润预测补偿协议 > 及 < 非公开发行股份及支付现金购买 资产的利润预测补偿协议之补充协议 > 的议案》

公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与交易对方签订附条 件生效的<关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金 购买资产的利润预测补偿协议>的议案》，并公告将此议案提交股东大会审议。由 于相关的审计报告、评估报告出具后，需对《非公开发行股份及支付现金购买资 产的利润预测补偿协议》有关内容进行补充及确定，因此，公司需与交易对方签 订《非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》。公 司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司与现有股东签订附条件生效 的<非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》与本议 案一并提交股东大会审议。

本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、 审议通过《关于认同董事会批准的本次发行股份及支付现金购买资 产并配套募集资金重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

公司董事会批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组事 项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告，批准北京中企华资产评估有限责 任公司为本次重大资产重组事项出具的资产评估报告。

相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告详见深圳证券交易所网站 www.szse.cn。

本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、 审议通过《审议修订 < 公司章程 > 的议案》

为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根 据《公司法》、《证券法》、证监会〔2013〕43 号公告《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》等规定，现拟将《公司章程》中关于现金分红的内容做 如下更改，监事会通过以下议案内容：

《公司章程》“第一百五十四条”原为：

“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

现修订为：

“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：

（一）依法缴纳所得税；

• （二）弥补以前年度的亏损；

• （三）提取法定公积金 10%；

• （四）提取任意公积金，由股东大会决议决定；

• （五）依法提取企业需承担的各种职工福利基金；

• （六）支付股东红利。”

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将在原《公司章程》第一百五十四条后新增以下内容：

• “公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

• 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

• 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

即《公司章程》修订后第一百五十五条为：

• “ 第一百五十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

• 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

• 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。” 《公司章程》修订后，第一百五十五条后序号顺延。

本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告！

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深圳市新国都技术股份有限公司

监事会

2014 年 8 月 19 日

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