XGD INC. — Board/Management Information 2014

Apr 14, 2014

深圳市新国都技术股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

本人作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》及其他有关法律 法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求， 忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维 护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益，较好地发挥了独立 董事作用。现将 2013 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如 下：

一、出席董事会会议情况及专门委员会履职情况

2013 年，公司共召开六次董事会，本人应参加六次董事会，均 亲自出席会议。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议， 与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，为董 事会正确决策发挥了积极的作用。本年度，公司董事会召集召开符合 法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会 上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

2013 年，本人作为公司第二届董事会审计委员会主任委员、薪 酬与考核委员会委员， 按照《董事会审计委员会实施细则》、《董事 会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，按时参会，就2013 年度审 计报告、2013 年度募集资金存入和使用情况、2013 年度内部控制自

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我评价报告、续聘会计师事务所等事项进行审议，达成意见后向董事 会提出了专业委员会意见。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司2013 年度 生产经营活动及公司运作情况进行了认真的了解和查验，并对各项议 案进行了认真审议。报告期内，独立董事对公司具体事项发表独立意 见如下：

（1）对公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于出售参股 公司肇庆好易联网络有限公司49%股权的议案》所涉及的事宜发表意 见如下:

本议案经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，内容及通过 程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；公司本次出售肇庆好易 联49%股权的行为，系由广州银联网络支付有限公司（以下简称“广 州银联网络”）发起，公司出于优化双方优势资源考虑，同意将该资 产出售给广州银联网络。本次股权转让有利于增强公司综合竞争力， 符合公司全体股东的利益，未发现损害上市公司和股东利益的情况。 本次交易由广州银联网络向新国都支付股权转让款，根据广州银联网 络的资信情况，在本次交易中，广州银联网络的支付能力及该等款项 收回的风险可控，不存在无法收回股权受让款项的风险。本次股权转 让涉及的相关决策程序和审批权限符合相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司出售

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肇庆市好易联网络有限公司 49% 股权事项。

• （2）对公司2012 年度报告及相关事项发表如下独立意见: ①关于公司持续性日常关联交易事项的独立意见

• 2012 年3 月31 日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过《关

• 于审议公司房屋租赁暨关联交易事项的议案》，同意公司继续租赁深 圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、17B、17C、17D 物业， 租金为95 元/平方米/月，租赁期限为三年，自2012 年1 月1 日起至 2014 年12 月31 日。

以上关联交易是公允的，未损害公司及中小股东的利益。除上述 经常性关联交易外，报告期内，公司无重大关联交易情况发生。

• ②关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况

• 的独立意见

• 公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规

• 定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

• 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他

• 关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截至2012年12 月 31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况； 公司不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 ③关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司2012年度进一步完善了内控制度，加强了信息披露方面的制 度建设。目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需 要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司

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各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度 的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了 有效的实施。

• ④关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见

• 大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业

• 过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内 容客观、公正。经全体独立董事事前认可，同意聘请大华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

  • ⑤关于募集资金2012年度存放与使用的独立意见

• 经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、

• 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存 在募集资金存放和使用违规的情形。

  • ⑥关于公司2012年度利润分配的议案独立意见

• 经认真审议公司《关于审议2012年度利润分配的议案》，我们认

• 为该利润分配的方案符合公司章程的有关规定和当前公司的实际情

• 况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配的方案。

• ⑦关于确认公司高级管理人员2012年度薪酬的议案的独立意见 随着公司生产经营规模的不断扩大，参照同行业上市公司的高管

• 人员薪酬水平，适当调整公司高管人员薪酬水平，有利公司持续稳定 健康发展。我们认为，公司本次调整高管人员薪酬的方案合理，程序 符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

  • （3）2013 年8 月1 日，对公司2013 年度半年报披露及相关事

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项发表如下独立意见：

①关于公司持续性日常关联交易事项的独立意见

2012年3月31日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过《关 于审议公司房屋租赁暨关联交易事项的议案》，同意公司继续租赁深 圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、17B、17C、17D物业，租 金为95元/平方米/月，租赁期限为三年，自2012年1月1日起至2014 年 12月31日。

以上关联交易是公允的，未损害公司及中小股东的利益。除上述 经常性关联交易外，报告期内，公司无重大关联交易情况发生。

②报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况；没有发生公司为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情形。

三、在保护投资者权益方面所做的工作

本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、 及时、完整地完成信息披露工作，维护了公司与投资者的利益。

深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行 情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目等相关事项， 与董事、监事、高级管理人员进行访谈，及时获悉公司各重大事项的 进展情况，掌握公司的运作动态，切实维护公司股东的合法权益。

四、培训与学习情况

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认真学习与上市公司相关的法律法规，加深认识和理解，不断提 高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和 建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会 公众股东权益的敏锐意识。

五、其他工作情况

报告期内，未发生独立董事提议召开董事会情况；未发生独立董 事提议聘用或解聘会计师事务所情况；未发生独立董事聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。

以上为本人在2013 年度履行职责情况的汇报。

独立董事：刘永开 二〇一四年四月十四日

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