XGD INC. — Board/Management Information 2014

Apr 14, 2014

深圳市新国都技术股份有限公司 2013 年度独立董事履职情况报告

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在2013 年度工作中，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规 的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，尽责地履行 职责，全面关注公司的发展状况，财务状况、法人治理结构及规范运 作情况，积极出席2013 年召开的董事会会议，认真审议董事会各项 议案，并对相关议案发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护 了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 独立董事履职情况报告如下：

一、出席会议情况

2013 年，李建辉先生、金毅先生、许映鹏先生、刘永开先生四位 独立董事参加了公司历次召开的董事会，对公司送发的会议材料进行 认真的审阅，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议， 以谨慎的态度行使表决权。2013 年度对公司董事会各项议案及公司 其它事项没有提出异议。全年出席董事会会议的情况如下：

报告期内，独立董事出席董事会的会议情况：

	独立董事	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
	李建辉	6	6	0	0
	金毅	6	6	0	0
	许映鹏	6	6	0	0

刘永开 6 6 0 0

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司2013 年度 生产经营活动及公司运作情况进行了认真的了解和查验，并对各项议 案进行了认真审议。报告期内，独立董事对公司具体事项发表独立意 见如下：

（1）对公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于出售参股 公司肇庆好易联网络有限公司49%股权的议案》所涉及的事宜发表意 见如下:

本议案经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，内容及通过 程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；公司本次出售肇庆好易 联49%股权的行为，系由广州银联网络支付有限公司（以下简称“广 州银联网络”）发起，公司出于优化双方优势资源考虑，同意将该资 产出售给广州银联网络。本次股权转让有利于增强公司综合竞争力， 符合公司全体股东的利益，未发现损害上市公司和股东利益的情况。 本次交易由广州银联网络向新国都支付股权转让款，根据广州银联网 络的资信情况，在本次交易中，广州银联网络的支付能力及该等款项 收回的风险可控，不存在无法收回股权受让款项的风险。本次股权转 让涉及的相关决策程序和审批权限符合相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司出售 肇庆市好易联网络有限公司 49% 股权事项。

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• （2）对公司2012 年度报告及相关事项发表如下独立意见: ①关于公司持续性日常关联交易事项的独立意见

2012 年3 月31 日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过《关 于审议公司房屋租赁暨关联交易事项的议案》，同意公司继续租赁深 圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、17B、17C、17D 物业， 租金为95 元/平方米/月，租赁期限为三年，自2012 年1 月1 日起至 2014 年12 月31 日。

以上关联交易是公允的，未损害公司及中小股东的利益。除上述 经常性关联交易外，报告期内，公司无重大关联交易情况发生。

②关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 的独立意见

• 公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规

• 定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

• 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他

• 关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截至2012年12 月 31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况； 公司不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 ③关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司2012年度进一步完善了内控制度，加强了信息披露方面的制 度建设。目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需 要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司 各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度

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的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了 有效的实施。

④关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见

• 大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业

• 过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内 容客观、公正。经全体独立董事事前认可，同意聘请大华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

• ⑤关于募集资金2012年度存放与使用的独立意见

• 经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、

• 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存 在募集资金存放和使用违规的情形。

• ⑥关于公司2012年度利润分配的议案独立意见

• 经认真审议公司《关于审议2012年度利润分配的议案》，我们认

• 为该利润分配的方案符合公司章程的有关规定和当前公司的实际情

• 况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配的方案。

• ⑦关于确认公司高级管理人员2012年度薪酬的议案的独立意见 随着公司生产经营规模的不断扩大，参照同行业上市公司的高管

• 人员薪酬水平，适当调整公司高管人员薪酬水平，有利公司持续稳定 健康发展。我们认为，公司本次调整高管人员薪酬的方案合理，程序 符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

• （3）2013 年8 月1 日，对公司2013 年度半年报披露及相关事

• 项发表如下独立意见：

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①关于公司持续性日常关联交易事项的独立意见

2012年3月31日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过《关 于审议公司房屋租赁暨关联交易事项的议案》，同意公司继续租赁深 圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、17B、17C、17D物业，租 金为95元/平方米/月，租赁期限为三年，自2012年1月1日起至2014 年 12月31日。

以上关联交易是公允的，未损害公司及中小股东的利益。除上述 经常性关联交易外，报告期内，公司无重大关联交易情况发生。

②报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况；没有发生公司为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情形。

三、独立董事提出异议事项的内容及异议理由

2013 年度，独立董事未对公司董事会、股东大会的议案及其它事 项提出异议。

四、现场办公及实地查看情况

李建辉先生、金毅先生、许映鹏先生、刘永开先生四位独立董事 利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间多次对公司进行现场检 查，深入了解公司运营情况、募投项目进展情况，就公司所面临的经 济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员进行访 谈，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态，为 各项议案做出专业的独立判断奠定基础。

五、年报编制沟通情况

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在公司2013 年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公 司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年 报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问 题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。

六、专门委员会工作情况

独立董事	会议名称	应出席次 数	出席次数	以通讯方 式出席次 数	委托出席 次数	缺席次数
李建辉	提名委员 会	0	0	0	0	0
金毅	审计委员 会	2	2	0	0	0
	提名委员 会	0	0	0	0	0
许映鹏	薪酬与考 核委员会	1	1	0	0	0
刘永开	审计委员 会	2	2	0	0	0
	薪酬与考 核委员会	1	1	0	0	0

公司在 2013 年度召集召开的董事会和专门委员会符合法定程序，

重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。 七、其他工作情况

报告期内，无提议召开董事会的情况、无提议解聘会计师事务所 的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

深圳市新国都技术股份有限公司

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