XGD INC. — Board/Management Information 2014

Feb 20, 2014

深圳市新国都技术股份有限公司独立董事关于公司《2014 年度股票期权激励计划（草案）》的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》，我们作为深圳市新国 都技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经审查公司 董事会提交的《关于深圳市新国都技术股份有限公司2014 年股票期 权激励计划（草案）》（以下简称“《期权激励计划（草案）》”）发表以 下意见：

一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规、规章和规范性文件规定 的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体 资格。

二、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》规 定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效。

三、《期权激励计划（草案）》遵循了“公开、公平、公证”的原 则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等有关法律、法规、规章和规范 性文件的相关规定；建立了公司股东与管理层之间的利益共享和约束

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机制，使经营管理者与股东形成利益共同体，有利于提高经营管理效 率和公司的可持续发展能力。

四、《期权激励计划（草案）》不存在损害公司及全体股东利益的 情形。

五、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助 的计划或安排。

六、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构， 提高公司治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员对公 司的责任感和使命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步 结合，确保公司的长远发展。

七、同意将《期权激励计划（草案）》报公司董事会审批。

全体独立董事：

刘永开 金毅 许映鹏 李建辉

2014 年2 月20 日

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