XGD INC. — Board/Management Information 2013

Mar 29, 2013

深圳市新国都技术股份有限公司 2012 年度独立董事履职情况报告

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在2012 年度工作中，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规 的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，尽责地履行 职责，全面关注公司的发展状况，财务状况、法人治理结构及规范运 作情况，积极出席2012 年召开的董事会会议，认真审议董事会各项 议案，并对相关议案发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护 了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 独立董事履职情况报告如下：

一、出席会议情况

2012 年，李建辉先生、金毅先生、许映鹏先生、刘永开先生四位 独立董事参加了公司历次召开的董事会，对公司送发的会议材料进行 认真的审阅，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议， 以谨慎的态度行使表决权。2012 年度对公司董事会各项议案及公司 其它事项没有提出异议。全年出席董事会会议的情况如下：

报告期内，独立董事出席董事会的会议情况：

独立董事	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
李建辉	7	5	2	0
金毅	7	7	0	0
许映鹏	7	7	0	0

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刘永开 7 7 0 0

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司2012 年度生 产经营活动及公司运作情况进行了认真的了解和查验，并对各项议案 进行了认真审议。报告期内，独立董事对公司具体事项发表独立意见 如下：

• （1）对公司第二届董事会第四次会议审议的《聘请童卫东先生为

• 公司副总经理》的议案所涉及的事宜发表意见如下:

根据公司总经理刘祥先生提名，提名童卫东先生为公司副总经理， 符合公司实际发展需要，童卫东先生具有较强的履职能力，对于本次 聘任，不存在《公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入 处罚并且尚未解除的情况。本次提名、选举和聘任程序符合《公司法》 和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。

• （2）对公司2011 年度报告及相关事项发表如下独立意见:

• ①关于公司持续性日常关联交易事项的独立意见

2011年10月14日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过《关 于审议与泰德信关联交易的议案》，同意公司与深圳市泰德信实业有 限公司签订《房屋租赁合同》的补充合同，将房屋单位租金上调至95 元/平方米/月，调整后，月总租金为84,227.00元，其余条款仍按原 合同执行。租金调整时间自2011年10月1日起计算，至2011年12月31 日止。

以上关联交易是公允的，未损害公司及中小股东的利益。除上述

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经常性关联交易外，报告期内，公司无重大关联交易情况发生。

②关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 的独立意见

• 公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规

• 定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

• 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他

• 关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截至2011年12月31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况； 公司不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况.

• ③关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司2011 年度进一步完善了内控制度，加强了信息披露方面的制 度建设。目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需 要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司 各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度 的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了 有效的实施。

④关于公司续聘2012年度审计机构的独立意见

大华会计师事务所有限公司具有证券从业资格，在执业过程中坚 持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、 公正。经全体独立董事事前认可，同意聘请大华会计师事务所有限公 司为公司2012 年度审计机构。

⑤关于募集资金2011年度存放与使用的独立意见

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经核查，2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存 在募集资金存放和使用违规的情形。

⑥关于公司2011年度利润分配的议案独立意见

经认真审议公司《关于审议深圳市新国都技术股份有限公司2011 年度利润分配的议案》，我们认为该利润分配及资本公积转增股本的 方案符合公司章程的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的 持续稳定健康发展，同意公司利润分配及资本公积转增股本的方案。

（3）对公司第二届董事会第五次会议审议的《关于审议公司房屋 租赁暨关联交易事项的议案》发表如下独立意见：

公司第二届董事会第五次会议审议的《关于审议公司房屋租赁暨 关联交易事项的议案》内容及程序，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公 司章程的相关规定。本次关联交易价格是公允、合理的。公司本次关 联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

（4）对公司第二届董事会第五次会议审议的《关于审议变更募投 项目<电子支付技术产研基地建设项目>实施地址及部分实施方式的 议案》发表如下独立意见：

公司本次变更募投项目“电子支付技术产研基地建设项目”实施 地点及部分实施方式，包括实施过程中使用自有资金置换已投入电子 支付技术产研基地建设项目募集资金的行为，未改变募集资金的投向 及项目实施的实质内容；不影响募集资金投资项目的实施，不存在变

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相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体 股东的利益，也有利于公司的长远发展。我们同意董事会本次变更募 投项目《电子支付产研基地项目》实施地址及部分实施方式的方案。

（5）2012 年 7 月 29 日，对公司未来三年（2012－2014 年） 股东回报规划发表如下独立意见：

公司《未来三年（2012－2014 年）股东回报规划》已详细说明股 东回报规划安排的具体内容和理由、对利润分配的决策程序和机制的 完善情况，在论证股东回报规划时充分重视投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公 司建立了持续、稳定及积极的分红政策，符合公司实际情况及法律法 规要求并进一步增强了公司现金分红的透明度。

（6）2012 年8 月9 日，对公司半年度报告及相关事项发表如下 独立意见：

①公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有 关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险；

• 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况； 报告期内，公司不存在对外担保的情形；

②对公司第二届董事会第八次会议审议的《关于审议使用部分超 募资金永久补充流动资金的议案》发表如下独立意见：

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本议案经公司第二届董事会第八次会议审议通过，内容及通过程 序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的相关规 定。公司本次拟使用3,700 万元超募资金永久补充流动资金，有利于 提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，与公司募集资金投 资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项 目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情 形。

同意公司用超募资金中的3,700 万元人民币永久补充流动资金。 ③对公司第二届董事会第八次会议审议的《关于审议终止深圳市 易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关 的营运资金1 亿元的议案》发表如下独立意见：

公司于2011 年3 月3 日召开第一届董事会第十四次会议审议通 过《关于审议使用部分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司 深圳市新国都软件技术有限公司增资的议案》，同意公司以货币出资 方式向深圳市新国都软件技术有限公司（现更名为“深圳市易联技术 有限公司”，以下简称“易联技术”）增加注册资本1 亿元人民币，资 金全部来源于公司其他与主营业务相关的营运资金（超募资金），用 于实施易联技术“电子支付服务项目”。

现公司根据第三方支付市场发展现状结合自身实际情况，为了提 高超募资金使用效率，公司决定终止“电子支付服务项目”，并对易

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联技术进行减资，将该1 亿元超募资金从易联技术撤回超募资金专户， 减资后易联技术注册资金变更为1000 万元人民币，本议案经公司第 二届董事会第八次会议审议通过。

同意公司终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目” 并退回其他与主营业务相关的营运资金 1 亿元。

④对公司第二届董事会第八次会议审议的《关于审议部分变更运 营销售服务网络建设项目部分实施方式的议案》发表如下独立意见：

本议案经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司本次项目 部分实施方式的变更，不会影响项目的实施效果，且有利于提高项目 资金使用效率，更加切合公司实际需求。

同意本次部分变更运营销售服务网络建设项目部分实施方式的方 案。

⑤对公司第二届董事会第八次会议审议的《关于审议变更部分募 集资金帐户的议案》发表如下独立意见：

本议案经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司本次重新 签订《募集资金三方监管协议》，未超过募集资金投资项目数量，未 改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专户资金的存放与使 用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

同意本次变更部分募集资金帐户的议案。

⑥对公司第二届董事会第八次会议审议的《深圳市新国都技术股 份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告》发表如下独立意见： 公司《关于股东回报规划事宜的论证报告》已详细说明股东回报

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规划安排的具体内容和理由、对利润分配的决策程序和机制的完善情 况，在论证股东回报规划时充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立 了持续、稳定及积极的分红政策，符合公司实际情况及法律法规要求 并进一步增强了公司现金分红的透明度。

同意《深圳市新国都技术股份有限公司关于股东回报规划事宜的 论证报告》的方案。

⑦对公司第二届董事会第八次会议审议的《关于审议使用自有资 金投资美国Exadigm,Inc 的议案》发表如下独立意见：

本议案经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司本次使用 自有资金投资投资美国Exadigm,Inc 的行为符合维护公司发展利益 的需要。

同意《审议使用自有资金投资美国Exadigm,Inc 的议案》。

（7）对公司第二届董事会第十次会议审议的《审议使用募集资金 投资项目结余资金永久补充流动资金的议案》发表如下独立意见：

公司本次拟使用募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结余 资金总计人民币829.6 万元（含利息收入107.5 人民币万元）永久补 充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符 合全体股东的利益。

公司第二届董事会第十次会议审议的《审议使用募集资金投资项 目结余资金永久补充流动资金的议案》内容及程序符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

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作指引》中关于上市公司募集资金使用的相关规定，有助于提高募集 资金使用效率。

公司本次使用募集资金投资项目结余资金永久性补充流动资金， 与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影 响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形。

• 同意公司用募投项目结余资金总计829.6 人民币万元（含利息收

• 入107.5 人民币万元）人民币永久补充流动资金。

• （8）对公司第二届董事会第十次会议审议的《审议收购深圳市瑞

• 柏泰电子有限公司20%股权的议案》发表如下独立意见：

本议案经公司第二届董事会第十次会议审议通过，内容及通过程 序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 息披露业务备忘录1 号－超募资金使用》等相关规定；

公司本次使用超募资金事项与公司主营业务相符，符合公司发展 战略，符合全体股东利益，有利于增强公司综合竞争力，不存在改变 或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响原募集资金 投资项目的正常进行。

同意公司使用超募资金收购深圳市瑞柏泰电子有限公司20％股权 事项。

三、独立董事提出异议事项的内容及异议理由

2012 年度，独立董事未对公司董事会、股东大会的议案及其它事 项提出异议。

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四、现场办公及实地查看情况

李建辉先生、金毅先生、许映鹏先生、刘永开先生四位独立董事 利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间多次对公司进行现场检 查，深入了解公司运营情况、募投项目进展情况，就公司所面临的经 济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员进行访 谈，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态，为 各项议案做出专业的独立判断奠定基础。

五、年报编制沟通情况

在公司2012 年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公 司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年 报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问 题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。

六、专门委员会工作情况

独立董事	会议名称	应出席次 数	出席次数	以通讯方 式出席次 数	委托出席 次数	缺席次数
李建辉	提名委员 会	1	0	1	0	0
金毅	审计委员 会	2	2	0	0	0
	提名委员 会	1	1	0	0	0
许映鹏	薪酬与考 核委员会	0	0	0	0	0
刘永开	审计委员 会	2	2	0	0	0
	薪酬与考 核委员会	0	0	0	0	0

公司在 2012 年度召集召开的董事会和专门委员会符合法定程序，

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重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

七、其他工作情况

报告期内，无提议召开董事会的情况、无提议解聘会计师事务所 的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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