XGD INC. — Board/Management Information 2012

Apr 17, 2012

深圳市新国都技术股份有限公司 2011 年度独立董事履职情况报告

深圳市新国都技术股份有限公司的独立董事，在2011 年度工作中， 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规的规定以及《公司章程》、 《独立董事工作制度》的要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，关注 公司重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，积极 出席各次董事会会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表 独立意见，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和 股东尤其是中小股东的利益。现将2012 年度履行职责的情况汇报如 下：

一、出席会议情况

2011 年度参加了公司历次召开的董事会，在召开董事会会议前， 均对公司送发的会议材料进行认真的审阅，并对议案进行了更细致的 了解。会议上认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议， 以谨慎的态度行使表决权。2011 年度对公司董事会各项议案及公司 其它事项没有提出异议。全年出席董事会会议的情况如下：

报告期内，独立董事出席董事会的会议情况：

独立 董事	应出 席次 数	现场出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会 议	备注
李建 辉	7	7	0	0	否	其中参加第二届董事会第三 次会议以电话形式参加会议。

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金毅	7	7	0	0	否
许映 鹏	7	7	0	0	否
刘永 开	7	7	0	0	否

二、发表独立意见情况

在2011 年度任职期间，根据国家相关法律法规的规定，按照深圳 证券交易所相关业务规则要求，对公司的重大事项发表了独立意见。 2011 年度独立董事发表独立意见的情况如下：

根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司2011 年度经 营活动情况进行了认真的了解和查验，并对各项议案进行了认真审议。 报告期内，独立董事对公司具体事项发表独立意见如下：

（1）对公司第一届董事会第十三次会议《关于审议调整公司员工 薪酬及奖金的议案》进行了审议，并就该议案发表以下独立意见：

公司根据相关法律、法规，结合公司实际情况，制定本次调整公 司员工薪酬及奖金的方案符合公司现实状况和长远发展，对增强公司 员工凝聚力、巩固公司员工稳定性起到积极作用，确定程序符合有关 法律、法规、规章和公司《章程》的规定，同意通过《关于审议调整 公司员工薪酬及奖金的议案》。

（2）对公司第一届董事会第十四次会议《关于审议使用募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》进行审议，并发 表如下独立意见：

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公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 中关于上市公司募集资金使用的相关规定，有助于提高募集资金使用 效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目 的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。 同意公司使用募集资金1,293.7123万元置换预先已投入募集资金投 资项目电子支付技术产研基地项目的自筹资金1,293.7123万元。

（3）对公司第一届董事会第十五次会议审议的相关事项发表意见 如下：2008年12月30日，公司与泰德信签订2009年房屋租赁合同，泰 德信将其于深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、17B、17C、 17D建筑面积886.6平方米的房屋租赁给本公司使用，租赁期自2009 年1月1日起至2011年12月31日止，月租金为70,928.00元，租金率80 元/月/平方米。

2009年3月27日，公司与泰德信签订2009年房屋租赁合同的补充合 同，由于租金市场价格下降，补充合同规定自2009年4月1日起月租金 由原来的70,928.00元变更为63,835.00元，租金率为72元/月/平方米， 其余条款仍按原合同执行。

以上关联交易是公允的，未损害公司及中小股东的利益。除上述 经常性关联交易外，报告期内，公司无关联交易情况发生。

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（4）对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 的发表如下的独立意见：

公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规 定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截至2010年12月31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；

公司不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

（5）对2010年度内部控制自我评价报告发表如下的独立意见：

公司2010年度进一步完善了内控制度，加强了信息披露方面的制 度建设。目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需 要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司 各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度 的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了 有效的实施。

（6）对公司续聘2011年度审计机构发表如下的独立意见：

立信大华会计师事务所有限公司具有证券从业资格，在执业过程 中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客 观、公正。经全体独立董事事前认可，同意聘请立信大华会计师事务 所有限公司为公司2011年度审计机构。

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（7）关于募集资金2010年度存放与使用发表如下的独立意见：

经核查，2010年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存 在募集资金存放和使用违规的情形。

（8）关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本方案发表如 下的独立意见：

经认真审议公司《关于审议深圳市新国都技术股份有限公司2010 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，我们认为该利润分配及 资本公积转增股本的方案符合公司章程的有关规定和当前公司的实 际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配及资本 公积转增股本的方案。

（9）关于第二届董事会董事候选人提名发表如下的独立意见：

我们对第二届董事会董事候选人提名进行了认真审议，现发表独 立意见如下： 经审阅董事候选人履历，未发现有《公司法》第一百 四十七条规定的情形，亦不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第3.1.3条规定的情形，其任职资格合法。不存在损害 公司及其他股东利益的情况。

我们同意提名刘祥先生、江汉先生、汪洋先生、韦余红先生、贾 巍女士、刘永开先生、许映鹏先生、金毅先生、李建辉先生为公司第 二届董事会董事候选人，其中刘永开先生、许映鹏先生、金毅先生、 李建辉先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

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（10）对公司第二届董事会第一次会议《关于聘任高级管理人员 的相关议案》进行了审议，发表意见如下：

本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》的有关规定，程序 合法有效。

经审阅公司高级管理人员候选人个人履历，未发现有《公司法》 第147 条规定的不适合任职的情况，也未发现如下情况：

①最近三年内受到中国证监会行政处罚；

②最近三年内受到深圳证券交易所的谴责或三次以上通报批评；

③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

④被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司高级管理人员；

⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实 履行高级管理人员应履行的各项职责。

本次聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需能力和条件，能 够胜任任职岗位的职责要求，同意选举刘祥先生为公司董事长，聘任 刘祥先生出任公司总经理，聘任江汉先生、汪洋先生、韦余红先生出 任公司副总经理；聘任赵辉先生出任公司财务负责人兼董事会秘书。 同意本次董事会形成的聘任决议。

• （11）对公司2011年中报及相关事项发表如下独立意见：

公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及

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上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关 规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险；

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；

报告期内，公司不存在对外担保的情形；

（12）关于投资建设电子支付技术苏州研发基地项目的议案发表 如下的独立意见：

本议案经公司第二届董事会第二次会议审议通过，内容及通过程 序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于上市 公司募集资金使用的相关规定，有助于提高募集资金使用效率，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。公司本次使用超募资金投资建设电子支付技术苏 州研发基地项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体 股东利益的需要，对本次使用超募资金投资建设电子支付技术苏州研 发基地项目事宜没有异议。

（13）对公司第二届董事会第三次会议审议的《关于审议与泰德 信关联交易的议案》发表如下独立意见：

公司第二届董事会第三次会议审议的《关于审议与泰德信关联交 易的议案》内容及程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程的相关 规定。

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本次关联交易价格是公允、合理的。公司本次关联交易不存在损 害公司及股东利益的情形。

（14）对公司第二届董事会第三次会议审议的《关于审议使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》发表如下独立意见：

公司本次拟使用4,500万元超募资金永久补充流动资金，有利于提 高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

公司第二届董事会第三次会议审议的《关于审议使用部分超募资 金永久补充流动资金的议案》内容及程序符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 中关于上市公司募集资金使用的相关规定，有助于提高募集资金使用 效率。

公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，与公司募集资金投 资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项 目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情 形。

同意公司用超募资金中的4,500万元人民币永久补充流动资金。 三、现场办公情况

独立董事李建辉、金毅、许映鹏、刘永开利用参加董事会、股东 大会的机会及其他时间对公司进行现场检查，深入了解公司运营情况、 募投项目进展情况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，

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与董事、监事、高级管理人员沟通、探讨，充分了解公司的战略发展 和经营情况，为各项议案做出专业的独立判断奠定基础。

四、年报编制沟通情况

在公司2011 年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公 司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年 报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问 题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。

五、专门委员会工作情况

独立 董事	会议名称	应出 席次 数	出席 次数	以通讯方 式出席次 数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会 议
李建 辉	提名委员会	1	0	1	0	0	否
金毅	审计委员会	3	3	0	0	0	否
	提名、薪酬与 考核委员会	2	2	0	0	0	否
	提名委员会	1	1	0	0	0	否
许映 鹏	提名、薪酬与 考核委员会	2	2	0	0	0	否
刘永 开	审计委员会	3	3	0	0	0	否

公司在 2011 年度召集召开的董事会和专门委员会符合法定程序，

重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。 2011 年度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情 况。2011 年出席会议的情况如下：报告期内出席公司董事会和董事 会专门委员会会议并行使表决权，同时积极参公司股东大会等相关会

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议。在公司董事会会议召开前，都认真审阅公司的各项议案，为参加 会议做好充分的准备工作。报告期内对公司董事会各项议案和其他事 项没有提出异议。独立董事依据自己的专业知识，本着勤勉尽责的态 度，参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相 关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、 科学决策发挥了积极作用。

五、其他事项

报告期内，无提议召开董事会的情况、无提议解聘会计师事务所 的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

深圳市新国都技术股份有限公司

二〇一二年四月十六日

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