XGD INC. — Board/Management Information 2012

Apr 6, 2012

深圳市新国都技术股份有限公司 2011 年度独立董事工作报告

作为深圳市新国都技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立 董事，我们忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使 公司所赋予独立董事的权利，参加了2011 年的相关会议，根据深交 所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》和中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们 就 2011 年度履职情况作如下报告:

一、独立董事出席董事会的情况

2011 年，公司董事会聘任了4 名独立董事，符合上市公司建立独 立董事制度的要求。2011 年度，公司共召开了7 次董事会会议，独 立董事均按时出席，无缺席和委托出席的情况。

公司独立董事能依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定 和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使 表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小 股东的利益。

二、2011 年度独立董事发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司独立董事，我们对 公司2011 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对各项议 案进行了认真审议。截止2011 年度报告期内，独立董事对公司具体 事项发表以下独立意见：

• 1、对公司第一届董事会第十三次会议《关于审议调整公司员工

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薪酬及奖金的议案》进行了审议，并就该议案发表以下独立意见：

公司根据相关法律、法规，结合公司实际情况，制定本次调整公 司员工薪酬及奖金的方案符合公司现实状况和长远发展，对增强公司 员工凝聚力、巩固公司员工稳定性起到积极作用，确定程序符合有关 法律、法规、规章和公司《章程》的规定，同意通过《关于审议调整 公司员工薪酬及奖金的议案》。

2、对公司第一届董事会第十四次会议《关于审议使用募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》进行审议，并发 表如下独立意见：

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》中关于上市公司募集资金使用的相关规定，有助于提高募集资金 使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资 项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的 需要。同意公司使用募集资金1,293.7123 万元置换预先已投入募集 资金投资项目电子支付技术产研基地项目的自筹资金1,293.7123 万 元。

3、对公司第一届董事会第十五次会议审议的相关事项发表意见 如下：2008年12月30日，公司与泰德信签订2009年房屋租赁合同，泰 德信将其于深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、17B、17C、 17D建筑面积886.6平方米的房屋租赁给本公司使用，租赁期自2009

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年1月1日起至2011年12月31日止，月租金为70,928.00元，租金率80 元/月/平方米。

2009年3月27日，公司与泰德信签订2009年房屋租赁合同的补充 合同，由于租金市场价格下降，补充合同规定自2009年4月1日起月租 金由原来的70,928.00元变更为63,835.00元，租金率为72元/月/平方 米，其余条款仍按原合同执行。

以上关联交易是公允的，未损害公司及中小股东的利益。除上述 经常性关联交易外，报告期内，公司无关联交易情况发生。

4、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 的发表如下的独立意见：

公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规 定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截至2010年12月31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况； 公司不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 5、对2010年度内部控制自我评价报告发表如下的独立意见：

公司2010年度进一步完善了内控制度，加强了信息披露方面的制 度建设。目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需 要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司 各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度 的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了

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有效的实施。

6、对公司续聘2011年度审计机构发表如下的独立意见：

立信大华会计师事务所有限公司具有证券从业资格，在执业过程 中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客 观、公正。经全体独立董事事前认可，同意聘请立信大华会计师事务 所有限公司为公司2011年度审计机构。

7、关于募集资金2010年度存放与使用发表如下的独立意见：

经核查，2010年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存 在募集资金存放和使用违规的情形。

8、关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本方案发表如 下的独立意见：

经认真审议公司《关于审议深圳市新国都技术股份有限公司2010 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，我们认为该利润分配及 资本公积转增股本的方案符合公司章程的有关规定和当前公司的实 际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配及资本 公积转增股本的方案。

9、关于第二届董事会董事候选人提名发表如下的独立意见：

我们对第二届董事会董事候选人提名进行了认真审议，现发表 独立意见如下： 经审阅董事候选人履历，未发现有《公司法》第一 百四十七条规定的情形，亦不存在《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》第3.1.3条规定的情形，其任职资格合法。不存在损

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害公司及其他股东利益的情况。

我们同意提名刘祥先生、江汉先生、汪洋先生、韦余红先生、贾 巍女士、刘永开先生、许映鹏先生、金毅先生、李建辉先生为公司第 二届董事会董事候选人，其中刘永开先生、许映鹏先生、金毅先生、 李建辉先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

10、对公司第二届董事会第一次会议《关于聘任高级管理人员的 相关议案》进行了审议，发表意见如下：

本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》的有关规定，程序合 法有效。

经审阅公司高级管理人员候选人个人履历，未发现有《公司法》 第147 条规定的不适合任职的情况，也未发现如下情况：

• ①最近三年内受到中国证监会行政处罚；

②最近三年内受到深圳证券交易所的谴责或三次以上通报批评； ③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

④被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司高级管理人员；

⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履 行高级管理人员应履行的各项职责。

本次聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需能力和条件，能 够胜任任职岗位的职责要求，同意选举刘祥先生为公司董事长，聘任 刘祥先生出任公司总经理，聘任江汉先生、汪洋先生、韦余红先生出 任公司副总经理；聘任赵辉先生出任公司财务负责人兼董事会秘书。

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同意本次董事会形成的聘任决议。

• 11、对公司2011年中报及相关事项发表如下独立意见：

公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关 规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险；

• 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况； 报告期内，公司不存在对外担保的情形；

• 12、关于投资建设电子支付技术苏州研发基地项目的议案发表如

• 下的独立意见：

本议案经公司第二届董事会第二次会议审议通过，内容及通过程 序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于上市 公司募集资金使用的相关规定，有助于提高募集资金使用效率，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。公司本次使用超募资金投资建设电子支付技术苏 州研发基地项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体 股东利益的需要，对本次使用超募资金投资建设电子支付技术苏州研 发基地项目事宜没有异议。

13、对公司第二届董事会第三次会议审议的《关于审议与泰德信 关联交易的议案》发表如下独立意见：

公司第二届董事会第三次会议审议的《关于审议与泰德信关联交 易的议案》内容及程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程的相关

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规定。

本次关联交易价格是公允、合理的。公司本次关联交易不存在损 害公司及股东利益的情形。

14、对公司第二届董事会第三次会议审议的《关于审议使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》发表如下独立意见：

公司本次拟使用4,500 万元超募资金永久补充流动资金，有利于 提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

公司第二届董事会第三次会议审议的《关于审议使用部分超募资 金永久补充流动资金的议案》内容及程序符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 中关于上市公司募集资金使用的相关规定，有助于提高募集资金使用 效率。

公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，与公司募集资金投 资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项 目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情 形。

同意公司用超募资金中的 4,500 万元人民币永久补充流动资金。 三、董事会日常工作

2011 年度，我们忠实履行职责，勤勉尽职工作，凡是经董事会决 策的重大事项，均事先对事项详情进行了解、认真审核，并根据相关 法规进行审查，提出我们的意见和建议。我们与公司高级管理人员保 持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态， 高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报

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道。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司 信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监 督和核查。同时，我们也密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司 及有关人员询证，维护全体股东的知情权。

2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董 事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。 对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进 行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投 资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检 查，充分履行了独立董事职责。

3、加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训,不断 加深对相关法律法规的理解，注重学习最新的法律、法规和规章制度， 加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等法规 的认识和理解，积极参加公司组织的相关培训，全面了解上市公司制 度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思 想意识。

五、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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我们将尽职尽责，审慎、勤勉地行使独立董事的权利和义务，增 强自觉保护股东权益的观念，加强同公司董事会、监事会、经营层之 间的沟通、交流与合作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，推 进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和全体股东的合法 权益。

第二届董事会独立董事

李建辉、金毅、刘永开、许映鹏

2011 年3 月29 日

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