XGD INC. — Board/Management Information 2012

Apr 6, 2012

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2012-006

深圳市新国都技术股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1.深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届

• 董事会第五次会议，于2012 年3 月21 日以邮件方式发出会议通知。

1. 会议于2012 年3 月31 日在深圳市福田区车公庙泰然四路劲

松大厦17A 公司会议室以现场表决方式召开。

3.本次董事会会议应出席的董事人数9 人，实际现场出席会议 的董事人数8 人，分别是刘祥、江汉、韦余红、汪洋、贾巍、金毅、 许映鹏、刘永开。独立董事李建辉委托独立董事金毅出席本次会议。

• 4.本次董事会会议由董事长刘祥先生主持，列席本次董事会会议

• 的人员共5 名，分别是：

  • 董事会秘书：赵辉

  • 监事会：李林杰、栾承岚、杨星 会议记录人：李艳芳

• 5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、

• 规范性文件及公司《章程》的规定。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

二、董事会会议审议情况

经审议，逐项通过了如下决议：

• （一）以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于审议

• <2011年度董事会工作报告>的议案》。

详细内容请见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站 公布的《2011 年年度报告》，独立董事将在2011 年年度股东大会上 作工作报告，工作报告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 该议案尚须股东大会审议。

• （二）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于审

• 议<2011 年度总经理工作报告>的议案》。

• （三）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于审

• 议2011 年度报告正文及摘要的议案》。

公司《2011 年年度报告》正文及摘要内容详见中国证监会创业 板指定信息披露网站。

该议案尚须股东大会审议。

• （四）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于审

• 议2011 年度利润分配的议案》。

经大华会计师事务所有限公司审计，公司2011 年度实现归属于 上市公司股东的净利润75,741,882.90 元，其中，母公司实现净利润 37,753,847.23 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，母 公司提取10%法定盈余公积金3,775,384.72 元。截止2011 年12 月 31 日公司可供股东分配的利润为168,030,408.69 元。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

董事会同意公司以2011 年12 月31 日公司总股本11430 万股为 基数，按每10 股派发现金红利1 元（含税），共分配现金股利1143 万元，剩余未分配利润结转以后年度。

• 该议案尚须股东大会审议。

• （五）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于审

• 议2011 年度审计报告的议案》。

大华会计师事务所有限公司为公司出具了《2011 年年度审计报 告》（大华审字[2012]第128 号），报告内容详见公司同日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站的公告，或同期刊登的公司2011 年年度报告中第九节“财务报告”部分。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

• （六）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于审

• 议<2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。

董事会认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管 理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关 信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

该议案需提请股东大会审议。

• （七）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于审

• 议<2011 年度内部控制自我评价报告>的议案》。

  • 公司《2011 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会创业

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

板指定信息披露网站。

• （八）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于审

• 议2011 年度财务决算报告》。

报告期内，公司实现营业收入34,159.69 万元，同比增63.81%， 实现利润总额8,397.86 万元，同比增长40.89%，实现净利润7,572.64 万元，同比增长30.80%。

该议案尚须提交股东大会审议。

• （九）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于审

• 议聘请2012 年度审计机构的议案》。

• 同意公司续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012 年度财务

• 审计和其他常规审计的机构，聘期至公司召开的下一届年度股东大会 为止。该议案经独立董事事前认可，并明确发表同意的独立意见。 该议案尚须提交股东大会审议。

• （十）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于审

• 议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实 施方式的议案》。

董事会同意公司变更“电子支付技术产研基地项目”实施地址， 调整部分实施方式，具体变更方案如下：

1、原计划在南京投资建设的生产中心，实施地点拟迁移至深圳 市光明新区公明街道长圳社区，实施方式由自有土地建设改为租赁厂 房建设。2012年3月15日，公司已在深圳光明新区公明街道租赁厂房 24000平方米，租赁员工配套宿舍4640平方米，合计租赁面积28640

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

平方米，用于建设生产工厂，单位租金每月14.8元/平方米，建设资 金需求为人民币2500万元。公司拟从南京项目募集资金专户向深圳生 产中心投入人民币2500万元，实施主体为公司。项目具体建设内容， 详见本议案的附件《深圳市新国都技术股份有限公司电子支付终端研 发中心和生产中心建设项目可行性研究报告》。

• 2、研发中心与客户服务中心：原计划在南京投资建设的研发中心

• 和客户服务中心拟迁移至苏州实施，与电子支付技术苏州研发基地项 目（以下简称“苏州项目”）合并实施，具体方案如下：

原投入南京的“电子支付技术产研基地项目”总投资15306万元， 扣除拟投入深圳生产中心的2500万元，剩余的12806万元拟全部投入 苏州项目。增加投入后，苏州项目使用募集资金和超募资金累计投入 达到人民币26306万元。项目具体建设内容，详见本议案的附件《深 圳市新国都技术股份有限公司电子支付终端研发中心和生产中心建 设项目可行性研究报告》。

通过募集资金向苏州项目投资的金额将全部以增资形式投入苏 州新国都，增资后，苏州新国都的注册资金由人民币15000万元，增 加到人民币27806万元，其中我公司出资人民币26306万元，占94.6% 股权；苏州君宝投资有限公司出资1500万元人民币，占5.4%股权。待 本议案获得股东大会批准后，公司将向逐步按照资金使用进度实施。

公司通过募集资金专户向南京新国都支付的南京项目前期投入 资金共计人民币1475.7123万元，如果本议案获得董事会和股东大会 审议通过，则公司拟以自有资金置换已投入募集资金，置换完成后，

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

原南京项目的募集资金总金额人民币1.53亿元将全部投入深圳和苏 州的项目建设使用。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）关联董事刘祥、江汉回避表决，董事会以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于审议房屋租赁暨关联交易的议 案》。

同意公司继续租赁深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、 17B、17C、17D物业用作公司总部办公地点，租金为95元/平方米/月， 租赁期限为三年，自2012年1月1日起至2014年12月31日。

• （十二）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于

• 审议提请召开2011 年年度股东大会的议案》。

确定了于2011年4月26日（星期四）上午10：00点在公司总部会 议室召开公司2011年年度股东大会。关于本次股东大会通知的具体内 容，详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的 公司2011年年度股东大会会议通知的公告。

三、备查文件

• 1、深圳市新国都技术股份有限公司第二届董事会第五次决议；

• 2、《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限公

• 司2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

  • 3、《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限公

司2011 年年度持续督导跟踪报告》；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4、《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限公 司变更募投项目<电子支付产研基地项目>实施地点及部分实施方式 的核查意见》；

5、《深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对公司2011 年度 报告及相关事项发表的独立意见》。

6、《深圳市新国都技术股份有限公司独立董事关于公司变更募 投项目<电子支付产研基地项目>实施地点及部分实施方式的独立意 见》

7、《深圳市新国都技术股份有限公司电子支付终端研发中心及 生产中心建设项目可行性研究报告》

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

==> picture [50 x 14] intentionally omitted <==

2012 年3 月31 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==