XGD INC. — Audit Report / Information 2021

Apr 6, 2021

深圳市新国都股份有限公司

2020 年年度监事会工作报告

报告期内，深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对 股东和公司负责的原则，严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的相关规定，从维护公司利益和 广大股东权益出发切实开展各项工作。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责、努力 工作，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司权益及股东权 益。现将2020 年度公司监事会工作报告如下：

一、2020 年度公司监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了13 次监事会，具体内容如下：

序号	时间	会议
1	2020 年1 月17 日	第四届监事会第三十八次会议
2	2020 年2 月21 日	第四届监事会第三十九次会议
3	2020 年3 月4 日	第四届监事会第四十次会议
4	2020 年3 月27 日	第四届监事会第四十一次会议
5	2020 年4 月13 日	第四届监事会第四十二次会议
6	2020 年4 月27 日	第四届监事会第四十三次会议
7	2020 年5 月18 日	第五届监事会第一次会议
8	2020 年6 月3 日	第五届监事会第二次会议
9	2020 年6 月29 日	第五届监事会第三次会议
10	2020 年8 月27 日	第五届监事会第四次会议
11	2020 年9 月25 日	第五届监事会第五次会议
12	2020 年10 月19 日	第五届监事会第六次会议
13	2020 年10 月27 日	第五届监事会第七次会议

（1）2020 年1 月17 日，公司第四届监事会第三十八次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会

议有效。会议审议并一致通过了《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金及 偿债资金监管协议的议案》、《关于注销2018 年股票期权激励计划部分已获授股 票期权的议案》；

（2）2020 年2 月21 日，公司第四届监事会第三十九次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于签署<股权转让合同之补充协议>的议案》；

（3）2020 年3 月4 日，公司第四届监事会第四十次会议在公司总部会议室 召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有 效。会议审议并一致通过了《关于拟对公司二级子公司增资的议案》；

（4）2020 年3 月27 日，公司第四届监事会第四十一次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、 《关于公司2020 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020 年非公开发行 股票预案的议案》、《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于公司2020 年非公 开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2020 年非公开发行股 票募集资金可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》、《关于公司2020 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承 诺的议案》、《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公 司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司未来三年（2020—2022 年） 股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》；

（5）2020 年4 月13 日，公司第四届监事会第四十二次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于2019 年度监事会工作报告的议案》、《关 于2019 年年度报告全文及摘要的议案》、《关于2019 年度利润分配的议案》、《关 于2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2019 年度内部控 制评价报告的议案》、《关于2019 年度财务决算报告的议案》、《关于续聘大华会 计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020 年度审计机构的议案》、《关于确认公司 高级管理人员2019 年度薪酬的议案》、《关于公司及子公司向银行申请授信额度

的议案》、《关于为子公司向银行申请授信额度提供年度担保的议案》、《关于子公 司为公司向银行申请授信额度提供年度担保的议案》、《关于公司及子公司使用自 有资金购买理财产品的议案》、《关于2020 年度日常关联交易预计的议案》、《关 于更新公司组织架构的议案》、《关于公司2018 年股票期权激励计划第二个行权 期符合行权条件暨部分可行权的议案》、《关于注销2018 年股票期权激励计划部 分已获授股票期权的议案》、《关于制定<董事、监事津贴制度>的议案》、《关于嘉 联支付有限公司2019 年度业绩承诺实现情况的议案》、《关于公司及子公司拟开 展应收账款保理业务的议案》、《关于子公司提前终止房屋租赁暨关联交易的议 案》、《关于修订<子公司管理制度>的议案》、《关于修订<资产减值准备计提及核 销管理制度>的议案》、《关于修订<重大信息内部报告和保密制度>的议案》、《关 于修订<会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度>的议案》、《关于修订<募 集资金使用管理办法>的议案》、《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》、 《关于修订<现金分红管理制度>的议案》、《关于第五届监事会监事津贴的议案》、

《关于监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》；

（6）2020 年4 月27 日，公司第四届监事会第四十三次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于2020 年第一季度报告全文的议案》；

（7）2020 年5 月18 日，公司第五届监事会第一次会议在公司总部会议室 召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有 效。会议审议并一致通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》、《关于注 销2017 年股票期权激励计划第二个行权期满未行权的股票期权的议案》、《关于 注销2018 年股票期权激励计划第一个行权期满未行权的股票期权的议案》、《关 于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于更新公司组织架构的议案》；

（8）2020 年6 月3 日，公司第五届监事会第二次会议在公司总部会议室召 开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。 会议审议并一致通过了《关于对2018 年股票期权激励计划已授予的股票期权行 权价格进行调整的议案》；

（9）2020 年6 月29 日，公司第五届监事会第三次会议在公司总部会议室 召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有

效。会议审议并一致通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、 《关于调整公司2020 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股 票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订 稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 的议案》、《关于2020 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承 诺（修订稿）的议案》、《关于签订战略合作协议补充协议的议案》、《关于与特定 对象签订<附条件生效的股份认购协议>之补充协议的议案》、《关于公司前次募集 资金使用情况报告的议案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于公司非 经常性损益明细表的议案》、《关于修订股东大会授权董事会办理本次非公开发行 股票相关事宜相关表述的议案》、《关于拟调整公司组织架构的议案》、《关于公司 2020 年度创业板非公开发行A 股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议 案》；

（10）2020 年8 月27 日，公司第五届监事会第四次会议在公司总部会议室 召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有 效。会议审议并一致通过了《关于2020 年半年度报告全文及摘要的议案》；

（11）2020 年9 月25 日，公司第五届监事会第五次会议在公司总部会议室 召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有 效。会议审议并一致通过了《关于终止2020 年度创业板非公开发行A 股股票并 撤回申请文件的议案》、《关于深圳市新国都股份有限公司2020 年股票期权激励 计划草案及摘要的议案》、《关于深圳市新国都股份有限公司2020 年股票期权激 励计划实施考核办法的议案》；

（12）2020 年10 月19 日，公司第五届监事会第六次会议在公司总部会议 室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议 有效。会议审议并一致通过了《关于2020 年股票期权激励计划向激励对象授予 股票期权的议案》；

（13）2020 年10 月27 日，公司第五届监事会第七次会议在公司总部会议 室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议 有效。会议审议并一致通过了《关于2020 年第三季度报告全文的议案》。

以上13 次监事会会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律、法

规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会对公司2020 年度有关事项的核查情况

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、关联交易等事项进行了认真 监督检查，对公司相关情况报告如下：

（一）公司依法运作情况

2020 年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等 赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控 制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。

监事会认为：2020 年公司董事会决策程序合法有效，股东大会、董事会决 议能够得到很好的落实，公司董事、经理及其他高级管理人员在 2020 年的工作 中，尽职尽责，以维护公司股东利益为出发点，严格遵守国家有关的法律、法规 及公司的各项规章制度，为公司的发展尽职尽责。未发现公司董事、经理在执行 公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东利益的行为的情形。

（二）定期报告确认和审核情况

报告期内，监事会对董事会编制的2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、 2020 年半年度报告、2020 年第三季度报告进行了审核，并出具了书面确认意见， 监事会认为，董事会编制和审议公司相关定期报告的程序符合法律、行政法规和 中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）检查公司财务情况

报告期内，监事会对2020 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细 致、有效地监督、检查和审核。

监事会认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财务状况良好， 无重大遗漏和虚假记载。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020 年度 财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告真实、客观、 准确地反映了公司2020 年度的财务状况和经营成果。

（四）公司募集资金使用情况

监事会认为：报告期内，公司严格按照符合《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引 第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件 及公司《募集资金使用管理办法》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、 完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）对公司2020 年度内部控制评价报告的意见

监事会认为：公司现已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符 合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要， 并且得到较好地贯彻和有效地执行，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真 实性，保障了公司可持续发展。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效地运 行，不存在重大缺陷。公司《2020 年度公司内部控制评价报告》全面、真实、 准确、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司严格执行法律法规及《信息披露制度》、《公司内幕信息知情 人管理制度》的规定，在筹划重大事项的过程中，严控内幕信息知情人范围，及 时登记内幕信息知情人信息，提醒内幕信息知情人严格遵守保密义务，维护公司 信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益。报告期内，没 有出现内幕信息知情人在窗口期内买卖公司股票或股票期权行权的情况。

（七）对公司2020 年度利润分配的议案的意见

监事会认为：利润分配的方案符合公司章程的有关规定和当前公司的实际情 况，有利于公司的持续稳定健康发展，该事项履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定。

三、 监事考核情况及薪酬情况

（1）监事履行职责情况

报告期内，公司监事会成员认真履行监事职责，对上市公司全体股东负责， 运用法定职权并结合公司实际情况，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职 以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，保护公司、 股东、职工及其他利益相关者的合法权益。

（2）监事自我评价情况

梅培培：报告期内本人作为公司第四届监事会主席认真履行监事职责，积极 组织并参与监事会会议，对公司相关事项发表监事意见，忠实、勤勉、有效的履 行监事职责，不存在违反《监事会议事规则》及其他法律法规的情形。

钱瑜：报告期内本人作为公司第四届监事会职工监事认真履行监事职责，积 极参与监事会会议，对公司相关事项发表监事意见，忠实、勤勉、有效的履行监 事职责，不存在违反《监事会议事规则》及其他法律法规的情形。

张金燕：报告期内本人作为公司第四、五届职工监事认真履行监事职责，积 极参与监事会会议，对公司相关事项发表监事意见，忠实、勤勉、有效的履行监 事职责，不存在违反《监事会议事规则》及其他法律法规的情形。

朱固玲：报告期内本人作为公司第五届监事会职工监事认真履行监事职责， 积极参与监事会会议，对公司相关事项发表监事意见，忠实、勤勉、有效的履行 监事职责，不存在违反《监事会议事规则》及其他法律法规的情形。

李林杰：报告期内本人作为公司第五届监事会主席认真履行监事职责，积极 参与监事会会议，对公司相关事项发表监事意见，忠实、勤勉、有效的履行监事 职责，不存在违反《监事会议事规则》及其他法律法规的情形。

（3）监事相互评价结果

经监事内部互相评价，第四届监事会主席梅培培女士评价结果为“称职”， 第四届监事会职工监事钱瑜女士评价结果为“称职”，第四、五届监事会职工监 事张金燕女士评价结果为“称职”，第五届监事会职工监事朱固玲女士评价结果 为“称职”，第五届监事会主席李林杰先生评价结果为“称职”。

（4）绩效评价情况

经公司人力资源部考核，钱瑜女士的2020 年绩效考评结果为“A”；张金燕 女士的2020 年绩效考评结果为“B”；朱固玲女士的2020 年绩效考评结果为“A”； 李林杰先生作为公司返聘人员，不再参加考评； 梅培培女士已离职，不再参加 考评。

（5）薪酬情况

报告期内，第四届监事会成员任期内薪酬情况如下表：

姓名	职务	任职状态	从公司获得的税前报酬总额（万元）
梅培培	监事会主席	历任	25.30

钱瑜	职工监事	历任	20.34
李林杰	监事会主席	现任	23.02
朱固玲	职工监事	现任	9.6
张金燕	职工监事	现任	19.17

四、 信息披露及《信息披露制度》检查情况

公司建立了《信息披露制度》并严格执行，该制度就公司的信息披露事项提 出了明确要求，2020 年度监事会通过查阅公司公开披露文件和投资者关系活动 记录表，以及询问公司其他董事及相关工作人员，时刻关注公司内外部环境变化， 及时获悉公司各项重大事项的进展情况，董事会决议执行情况、财务状况以及规 范运作情况等情况。检查结果如下：

公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平地披露公司生产经营管理的重 要信息和重大事项，忠诚履行持续信息披露的义务，确保投资者及时了解公司的 发展动态，满足投资者进行投资决策、行使股东权利的需要，并通过信息披露推 动公司发展。

• 1、公司已披露的公告与实际情况一致；

• 2、公司已披露的内容真实、准确、完整；

• 3、公司已披露事项未发生重大变化或者取得重要进展；

• 4、不存在应予披露而未披露的重大事项；

• 5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的

相关规定；

• 6、投资者关系活动记录表及时在深交所互动易平台刊载。

五、 2021 年监事会工作计划

2021 年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公 司章程》的规定，继续勤勉尽责，履行监事会职能，切实维护和保障公司及股东 利益。

（一）加强监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行

严格按照《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的 规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作维护公司和全体股东的

利益；加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和内部控制体 系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。对董事会编制的定期 报告进行认真审核，从严把关，提出书面意见，确保财务报告真实、准确。

2021 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结 构的完善和经营管理的规范运营。坚持原则，公正办事，尽职尽责，认真履行监 督检查职能，从而更好地维护公司、股东、职工及其他利益相关方的利益与董事 会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。

（一）加强学习，切实提高专业能力和监督水平

监事会将有针对性的参加法律法规、财务管理、内控建设、公司治理相关方 面的学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续 推进监事会自身建设，更好发挥监事会的监督职能。

2021 年，监事将继续遵循诚信原则，恪尽职守，认真履行监督职责，切实 做好各项工作，促进公司健康持续发展。

深圳市新国都股份有限公司

监事会

2021 年4 月7 日