XGD INC. — Audit Report / Information 2019

May 14, 2020

深圳市新国都股份有限公司 关于年报问询函中有关事项的说明

大华核字[2020]004907 号

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大华会计师事务所( 特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

深圳市新国都股份有限公司

关于年报问询函中有关事项的说明

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一、 关于年报问询函中有关事项的说明

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深圳市新国都股份有限公司

关于年报询函中有关事项的说明

大华核字[2020] 004907号

深圳证券交易所创业板公司管理部：

由深圳市新国都股份有限公司转来的深圳证券交易所创业板公 司管理部《关于对深圳市新国都股份有限公司的年报问询函》（创业 板年报问询函【2020】第89 号）（以下简称“问询函”）奉悉。我 们已对问询函所提及的深圳市新国都股份有限公司(以下简称“公司” 或“新国都”)相关问题进行了审慎核查，现汇报如下：

问题1. 你公司近三年末货币资金余额均超过10 亿元，近两年 经营活动产生的现金流量净额均超过2 亿元。2019 年你公司通过非 公开发行公司债券募集资金3 亿元；2020 年3 月30 日，你公司披露 非公开发行股票预案，拟募集11.5 亿元全部补充流动资金；2020 年 4 月14 日你公司披露《关于公司及子公司拟开展应收账款保理业务 的公告》，称保理融资金额累计不超过6 亿元。此外，你公司于2019 年12 月以4.96 亿元价格出售苏州新国都电子技术有限公司（以下简 称“苏州新国都”）96.32%股权，根据协议约定目前应已收回至少 90%的转让价款。请你公司就以下事项作出说明：

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（1）结合所处行业和发展阶段、公司收入增长情况及回款情况、 成本费用增加情况、日常运营资金需求等，说明在货币资金账面余额 较大的情况下，你公司2020 年以来仍进行大额融资的原因和合理性。

（2）你公司出售苏州新国都共产生投资收益8,912.90 万元，该 公司无具体经营业务，主要资产为位于苏州昆山的土地和房屋建筑物。 请说明出售该子公司的原因，是否存在调节利润的情形，截至目前股 权转让款的收回情况，并结合所在地区同类型房屋的销售价格及近三 年变动趋势说明定价是否公允。

请年审会计师发表意见。

问题1、（2）回复：

一、出售苏州新国都的原因

公司转让苏州新国都96.32%的股权，主要为了提高公司运营、 研发体系的管理效率，降低管理成本及固定费用。公司于2017 年将 苏州研发基地原研发中心和客服中心整体搬迁至深圳继续开展业务。 2018 年至2019 年期间，公司研发中心、客服中心业务于深圳平稳运 行，持续良好发展,而电子支付技术苏州研发基地处于空置状态，苏 州新国都需承担维护成本、房产税等固定运营费用。本次交易完成后, 苏州新国都不再纳入公司合并报表范围，有利于优化公司整体资产结 构，降低经营风险。

二、出售苏州新国都股权转让款回收情况

公司分别于2019 年12 月、2020 年3 月收到昆山银桥控股集团 有限公司支付的股权转让款247,773,568.00 元（交易额50%）、

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198,218,854.40 元（交易额40%），共计445,992,422.40 元（交易 额90%）。根据《股权转让协议》的约定，剩余款项49,554,713.60 元（交易额10%）将于2020 年12 月收回。

三、出售苏州新国都价格公允性说明

此次交易对方为昆山银桥控股集团有限公司，其股东为昆山市政 府国有资产监督管理办公室。

本次交易参考具有证券、期货从业资格的评估机构北京北方亚事 资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《昆山银桥控股集团有限公司 拟收购股权涉及的苏州新国都电子技术有限公司股东全部权益价值 资产评估报告(北方亚事评报字[2019]第01-705 号)》进行定价。在 评估基准日2019 年10 月31 日持续经营前提下，苏州新国都采用资 产基础法评估后净资产价值为51,448.85 万元，评估增值9,092.10 万元，增值率为21.47%。

苏州新国都主要资产为产业用房，评估对象在同一供求圈内类似 工业研发房地产交易市场不活跃，难以取得类似房地产交易案例，因 此评估师未选取市场法对其进行价值评估。该建筑物建成时间较短， 各项成本费用清晰，因此选用资产基础法进行评估。本次评估结论涉 及的地上建筑物有一定增值，评估价值回报率在合理区间范围内。所 以综合考虑该苏州产业园资产价值量较大、运营难度较高、市场交易 不活跃等因素，评估师最终选取资产基础法的评估结果作为价值参考。

为保证企业资产的连续性，本着有利于评估目的实现的原因，本 次评估中主要采用资产基础法的评估方法对苏州新国都的全部资产

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及负债价值进行评估。参考以上评估结果，经交易各方协商确定，本 次交易作价以51,448.00 万元对应100%股权整体估值，转让96.32% 股权的交易作价为49,554.7136 万元。

四、核查结论

经核查，我们认为：新国都出售苏州新国都子公司股权交易定价 公允、相关会计处理符合会计准则，不存在调节利润的情形。

问题3. 你公司子公司长沙公信诚丰信息技术服务有限公司（以 下简称“公信诚丰”）2016 年至2018 年业绩承诺精准达标，未计提 减值准备。2019 年度该公司实现营业收入8,589.91 万元，同比下降 35.39%，实现净利润4,304.71 万元，同比下降32.59%，你公司对收 购其形成的商誉计提减值准备1.48 亿元，剩余商誉余额2.85 亿元。 你公司在对创业板关注函【2020】第82 号的回复中表示，减值主要 原因为2019 年年末公信诚丰未能入围主要客户新一年数据审核业务 的主要供应商。请你公司对以下事项予以说明：

（1）结合客户需求变动、在手订单数量、审核业务开展情况、 公众号审核数量变动等，说明业绩承诺期后第一年业绩即大幅下滑的 原因，是否存在跨期确认收入或成本费用的情形，2016 年至2018 年 业绩是否真实，2019 年以前未计提减值准备的原因和合理性，并向 我部报备公信诚丰2016 年至2019 年的单体审计报告。

（2）2019 年公信诚丰各季度的收入和利润情况，前三季度业绩 是否已较2018 年同期有所下滑，如是，请说明你公司于2019 年10 月29 日披露年度业绩预告数据时未对其商誉计提减值的原因和合理

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性，是否存在业绩预告不谨慎的情形。

（3）结合行业发展趋势、公信诚丰2020 年以来经营情况等，说 明其业绩下滑是否持续，报告期内商誉减值准备计提是否充分。 请年审会计师对前述事项发表明确意见。

问题3、（1）回复：

一、公信诚丰业绩下滑的主要原因

由于公信诚丰大客户对相关业务的运营管理政策调整以及新增 其他审核服务提供商，使得公信诚丰2019 年审核单量及审核单价同 时呈现下降趋势，以致公信诚丰2019 年业绩出现了下降。

二、公信诚丰是否存在跨期收入或成本费用的情形，2016-2018 年业绩是否真实

（一）公信诚丰收入、成本费用的主要核算内容

1、收入

（1）与核心客户之间的审核业务

当月完成的订单，在次月初进行系统对账，系统对账后自动生成

验收单至公信诚丰，公信诚丰凭验收单金额开票确认收入。

（2）集成类、软件开发类业务

集成类、软件开发类业务均在双方验收后确认收入。

2、成本费用

公信诚丰成本费用主要系人员工资、房租等开支，均按月计入费

用。

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（二）审计过程中执行的主要审计程序

针对2016 年-2018 年公信诚丰财务报表审计，我们主要执行了 如下审计程序：

• 1、了解并测试管理层与业务收入相关的内部控制，以评价内部

• 控制的设计和运行有效性；

• 2、通过检查销售主要合同，评价相关业务收入确认时点是否符

• 合企业会计准则的规定；

• 3、通过查询客户工商资料，询问公信诚丰相关人员，以确认客

• 户与公信诚丰是否存在关联关系；

• 4、选取样本检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、

• 结算单、验收单等；

• 5、结合应收账款针对客户选取样本实施了函证程序；

• 6、选取客户进行了现场走访程序；

• 7、针对资产负债表日前后确认的收入核对相关支持性文件，以

• 评估销售收入是否在恰当的期间确认；

• 8、针对其他科目执行了复核、检查、询问、函证、访谈等必要

• 的审计程序。

综上，我们认为公信诚丰财务制度健全，财务核算符合会计准则 的要求，不存在跨期确认收入或成本费用的情形，2016 年-2018 年财 务报表上反应的业绩是真实的。

三、公信诚丰2019 年以前未计提减值准备的原因和合理性

公信诚丰2016 年至2018 年经营情况正常，盈利情况良好，业绩

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承诺得到了有效执行。

具体情况如下：

• 1.2016 年至2018 年公信诚丰盈利状况

单位：万元

项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度
营业收入	8,964.99	9,253.51	13,294.06
净利润	4,440.09	4,643.39	6,386.01

综上，2016 年至2018 年公信诚丰盈利状况良好。

• 2.2016 年至2018 年公信诚丰业绩承诺实现情况

单位：万元

年度 承诺利润 数 ① 2016 年 度 4,000.00 2017 年 度 5,000.00 2018 年 度 6,000.00 合计 15,000.0 0	净利润 非经常 性损益 影响额 企业所得 税汇算税 率影响* 实现利润数 ② ③ ④ ⑤=②-③+ ④ 4,440.09 6.10 4,433.99 4,643.39 118.26 127.27 4,652.40 6,386.01 110.21 -127.27 6,148.52 15,469.4 8 234.57 15,234.91	本期已实现/ （未实现）差 异 累积已 实现/ （未实 现）差 异 是否 完成 ⑥=⑤-① 433.99 433.99 是 -347.60 86.39 是 148.52 234.91 是 234.91 -

• *公司2017 年年报公告时税收优惠尚未获得，公信诚丰按15%税率计算了2017 年所得税费用，在核算

• 公信诚丰2017 年度业绩承诺数时适用12.50%的优惠税率，对2017 年实现利润数影响金额为127.27 万元， 对2018 年实现利润数影响金额为-127.27 万元。

综上，公信诚丰2016 年度实现利润数4,433.99 万元超过业绩承 诺数4,000.00 万元，2016 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公 司进行补偿；截至2017 年末公信诚丰累积实现利润数9,086.39 万元 超过同期累积承诺利润数9,000.00 万元，累积业绩承诺得到了有效 执行，无需对公司进行补偿；截至2018 年末公信诚丰累积实现利润

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数15,234.91 万元超过同期累积承诺利润数15,000.00 万元，累积业 绩承诺得到了有效执行，无需对公司进行补偿。

1. 2016 年至2018 年收购公信诚丰形成的商誉减值测试情况

公信诚丰于2016 年纳入合并范围。2016 年末、2017 年末及2018 年末，公司委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司分别出具了 《深圳市新国都技术股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的长 沙公信诚丰信息技术服务有限公司资产组价值资产评估报告》（国众 联评报字[2017]第2-0160 号）、《深圳市新国都技术股份有限公司 拟进行商誉减值测试所涉及的长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 资产组可回收价值资产评估报告》（国众联评报字[2018]第2-0363 号）和《深圳市新国都股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的长 沙公信诚丰信息技术服务有限公司与商誉相关经营性资产组预计未 来现金流量现值资产评估报告》（国众联评报字[2019]第2-0395 号）， 并对2016 年末、2017 年末及2018 年末的商誉进行了减值测试。

针对商誉减值测试我们主要执行了如下审计程序：

（1）评价与公司管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控 制的设计和运行有效性；

（2）复核公司管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

（3）与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关 键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理 性；

（4）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测 试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收 入及现金流折现率等的合理性；

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（5）结合公司管理层在收购子公司时确定收购对价时所使用的 关键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与本年度所使用的 关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，并向管理层询问显著差异 的原因；

（6）结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评 估商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性；

（7）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性 和资质。

（8）测试未来现金流量净现值的计算是否准确。

（9）评估管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是 否恰当。

经过执行上述商誉减值测试程序，2016 年末、2017 年末、2018 年末无需计提减值准备。

四、核查结论

经核查，我们认为：公信诚丰业绩承诺期后第一年业绩大幅下滑 的原因主要系2019 年度核心客户审核业务市场变化所致；2016 年至 2018 年公信诚丰不存在跨期确认收入或成本费用的情形；2016 年至 2018 年公信诚丰业绩是真实的且经营状况良好，故2019 年以前未计

提商誉减值准备是合理的。

问题3、（3）回复：

（3）结合行业发展趋势、公信诚丰2020 年以来经营情况等，说 明其业绩下滑是否持续，报告期内商誉减值准备计提是否充分。

一、行业发展趋势

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随着互联网进入自媒体和社交媒体时代，网络内容能够以极短的 时间内迅速传播，其潜在的影响力明显增加，内容审核的重要性也逐 渐增强。与此同时，网络信息呈现出类型多样化、数据量增大以及时 效性增强等特点，因而出现了庞大的审核服务需求，第三方审核服务 和商业模式应运而生。公信诚丰作为专业的审核服务公司，其所面临 的市场需求量相对稳定，但是市场竞争亦在不断加大。

二、公信诚丰2020 年以来经营情况

公信诚丰由于2019 年第四季度未入围其核心客户新一年的审核 服务主要供应商，故2020 年第一季度公信诚丰收入同比出现下滑。 公司管理层于2019 年末对收购公信诚丰形成的商誉进行减值测试预 测未来业绩时已充分考虑了该事项的影响。公信诚丰2020 年第一季 度实际完成收入和利润数基本符合商誉减值测试对其业绩的预测值。

公司管理层也将全面总结管理经验，在未来的业务拓展中力求提 供更优质的服务，同时注重维护好现有存量客户以及大力拓展潜在客 户，努力提升产品和服务的市场竞争力，进一步赢取订单提升经营业 绩。

三、商誉减值测试过程

1、测算过程的说明

本次减值测试采用收益法，收益法是指通过将商誉及相关资产的 预期收益资本化或折现以确定评估对象预计未来现金流量现值的方 法。

本次减值测试企业未来各年度的现金流量在充分考虑了公信诚

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丰所处的市场、行业、客户等因素后得出。

公司委托同致信德（北京）资产评估有限公司出具了《深圳市新 国都股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试涉及的包含商 誉的长沙公信诚丰信息技术有限公司相关资产组资产评估报告》（同 致信德评报字（2020）第040004 号）。

经测试，公司进行商誉减值测试涉及的包含商誉的公信诚丰相关 资产组账面值为45,875.29 万元，评估值为31,081.28 万元，2019 年度计提减值14,794.01 万元。

2、主要执行的审计程序

报告期内，针对商誉减值测试我们主要执行了如下程序：

（1）评价与公司管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控 制的设计和运行有效性；

（2）复核公司管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

（3）与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关 键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理 性；

（4）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测 试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收 入及现金流折现率等的合理性；

（5）结合公司管理层在收购子公司时确定收购对价时所使用的 关键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与本年度所使用的 关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，并向管理层询问显著差异 的原因；

（6）结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评

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估商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性；

（7）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性 和资质；

• （8）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；

（9）评估公司管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的披 露是否恰当。

综上，公司管理层于2019 年末对收购公信诚丰形成的商誉进行 减值测试评估时，在对公信诚丰2020 年度以及未来业绩预测中，公 司管理层已经充分考虑了各因素对公司业绩的影响，公信诚丰2020 年第一季度实际完成利润数符合商誉减值测试对其业绩的预测值，报 告期内商誉减值准备计提充分。

四、核查结论

经核查，我们认为公信诚丰2020 年以来经营情况符合预期，报 告期内商誉减值准备计提充分。

问题4. 报告期内你公司对收购浙江中正智能科技有限公司（以 下简称“中正智能”）形成的商誉计提减值4,583.17 万元，剩余商 誉余额为8,256.54 万元。中正智能未能完成2017 年、2018 年业绩 承诺，但前期仅计提商誉减值准备1,135.66 万元，你公司在对创业 板关注函【2020】第82 号的回复中表示，该公司由于2019 年四季度 业务整合、厂区搬迁和人员辞退等原因导致年度收益未达预期。请你 公司对以下事项予以说明：

（1）中正智能2019 年度的经营情况和盈利状况，分季度的营业

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收入和净利润数据，利用详细数据补充说明首次业绩预告未计提减值 的原因，业绩预告是否审慎，结合2017 年和2018 年的经营状况说明 以前年度减值准备计提是否充分，并向我部报备中正智能2017 年至 2019 年的单体审计报告。

（2）结合行业现状、业务发展方向、在手订单情况、客户稳定 性和新客户开拓情况、商誉减值测试过程等说明本次减值准备计提是 否充分。

请年审会计师发表意见。

问题4、（1）回复：

一、根据2017 年和2018 年中正智能的经营状况说明以前年度商 誉减值准备计提是否充分

• 1.2017 年和2018 年中正智能经营状况

2015 年以来中正智能生物识别产品产能稳定，销售情况良好。

2016 年中正智能重点拓展高毛利产品市场，收入有所下降但利 润率有所上升。

2017 年、2018 年受市场产品需求变化、新产品开发和测试周期 影响，使得2017 年及2018 年中正智能销售节奏有所放缓，从而影响 了销售收入的实现。另外随着市场竞争的加剧2018 年度中正智能产 品毛利率有较大幅度的下滑。

• 2.2015-2017 年度中正智能业绩承诺完成情况 单位：万元

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年度	承诺利润 数	净利润	非经常性 损益影响 额	股权激励 费用	实现利润 数	本期完成 情况	累计完成 情况	是否 完成
	①	②	③	④	⑤=②-③+ ④	⑥=⑤-①
2015 年度	1,800.00	2,234.51	179.38		2,055.13	255.13	255.13	是
2016 年度	2,340.00	2,230.24	37.79	96.99	2,289.43	-50.57	204.56	是
2017 年度	3,042.00	2,346.29	25.48	61.51	2,382.32	-659.68	-455.12	否
合计	7,182.00	6,811.04	242.65	158.49	6,726.88	-455.12

注：公司为激励中正智能的核心管理人员勤勉尽责工作，充分调动其工作积极性，公司

2016 年股票期权激励计划及2017 年股票期权激励计划分别授予了中正智能管理人员及核心 骨干一定数量的股票期权；其中，授予的相应股票期权导致中正智能2016 年度、2017 年度 会计核算中分别增加了96.99 万元、61.51 万元的期权费用。经公司同意，各方根据《股权 转让协议》约定核算交易对方应承担的业绩补偿金额时，将2016 年及2017 年股票期权产生 的上述共计158.49 万元的期权费用对中正智能合并报表扣非后净利润产生的影响予以豁免。

综上，中正智能2015 年度实现利润数2,055.13 万元超过业绩承 诺利润数1,800.00 万元，2015 年的业绩承诺得到了有效履行，无需 对公司进行补偿；截至2016 年末中正智能承诺期内实现利润数累计 4,344.56 万元超过同期累积承诺利润数4,140.00 万元，累积业绩承 诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；截至2017 年末中正智能 承诺期内实现利润数累计6,726.88 万元小于同期累积承诺利润数 7,182.00 万元，累积业绩承诺未完成，根据承诺的补偿安排，交易 对方需对公司进行业绩承诺补偿，并于2018 年实际支付补偿款。

3.收购中正智能形成的商誉减值测试情况

中正智能于2015 年纳入合并范围。2015 年末，公司经对中正智 能的盈利能力及未来的现金流情况进行测试，未发现导致商誉减值的 情形。且根据股权转让协议的业绩承诺条款，中正智能在2015 年度 应实现的净利润数为不低于l,800 万元，中正智能2015 年度实现净

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利润2,234.51 万元，超过业绩利润承诺数，因此公司综合判断收购 中正智能形成的商誉不存在减值情形，故无需计提商誉减值准备。 2016 年末、2017 年末及2018 年末，公司委托国众联资产评估土地房 地产估价有限公司分别出具了《深圳市新国都技术股份有限公司商誉 减值测试所涉及的浙江中正智能科技有限公司资产组可回收价值资 产评估报告》（国众联评报字[2017]第2-0169 号）、《深圳市新国 都技术股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的浙江中正智能科 技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（国众联评报 字[2018]第2-0364 号）和《深圳市新国都股份有限公司拟进行商誉 减值测试所涉及的浙江中正智能科技有限公司与商誉相关的资产组 可收回价值资产评估报告》（国众联评报字[2019]第2-0396 号）， 并对2016 年末、2017 年末及2018 年末收购中正智能形成的商誉进 行了减值测试。

针对商誉减值测试我们主要执行了如下程序：

（1）评价与公司管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控 制的设计和运行有效性；

（2）复核公司管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

（3）与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关 键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理 性；

（4）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测 试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收 入及现金流折现率等的合理性；

（5）结合公司管理层在收购子公司时确定收购对价时所使用的 关键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与本年度所使用的

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关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，并向管理层询问显著差异 的原因；

（6）结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评 估商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性；

（7）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性 和资质；

（8）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；

（9）评估公司管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的披 露是否恰当。

经过商誉减值测试，2015 年、2016 年无需计提减值准备；2017 年，收购中正智能形成的商誉需计提减值准备金额为184.06 万元； 2018 年，收购中正智能形成的商誉需计提减值准备金额为951.59 万 元。

二、核查结论

经核查，我们认为：2017 年和2018 年收购中正智能形成的商誉 减值准备计提符合公司实际情况，计提充分。

问题4、（2）回复：

一、行业现状、业务发展方向

根据前瞻产业研究院2019 年公布的行业数据，目前我国生物识 别技术产品依然主要以指纹识别为主，占比相对较大。市场上涉及生 物识别技术还包括手形识别、人脸识别、声纹识别和虹膜识别技术等。 传统的指纹识别产品由于技术壁垒逐渐被打破，市场竞争加大，指纹 识别产品毛利率逐年呈下降趋势。根据报告显示人脸识别市场前景较

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好，未来年度规模将保持20%以上的增长速度，到2024 年市场规模 将达到100 亿元左右。

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二、在手订单情况、客户稳定性和新客户开拓情况

中正智能主要从事生物特征识别及身份认证产品的设计、研发和 销售，包括人脸、指纹、虹膜、静脉等生物识别算法及系统、居民身 份证阅读及核验产品、人证核验系统及智能终端、智慧安防生物识别 产品及方案、智慧金融自助产品和方案等，为客户提供生物识别、身 份认证和信息安全系统解决方案，业务主要涵盖金融、安防、政务、 军警、教育和旅游等领域。

在未来经营计划中，中正智能将继续保持在传统指纹识别领域的 优势和市场，优化提升传统的指纹仪等产品，其次，中正智能将持续 在人脸识别技术等新兴生物识别领域的投入，根据市场需求推出具有 人脸识别技术的场景化应用产品。传统的指纹仪等产品近几年发展稳

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定，在手订单量与同期相比差异不大，客户相对稳定，但是传统产品 毛利呈现下降趋势。未来中正智能将在原有的一些产品基础上增加人 脸识别技术和系统，该升级更符合市场的需求，目前虽然新产品已经 具有一定订单，但是在商誉减值测试中对未来业绩的预测本着审慎原 则进行合理预估。

三、商誉减值测试过程

• 1、测算过程的说明

本次减值测试采用收益法，收益法是指通过将商誉及相关资产的 预期收益资本化或折现以确定评估对象预计未来现金流量现值的方 法。

本次减值测试企业未来各年度的现金流量在充分考虑了中正智 能所处的市场、行业、客户等因素后得出。

公司委托同致信德（北京）资产评估有限公司出具了《深圳市新 国都股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试涉及的包含商 誉的浙江中正智能科技有限公司相关资产组资产评估报告》（同致信 德评报字（2020）第040005 号）。

经测试，公司进行商誉减值测试涉及的包含商誉的中正智能相关 资产组账面值为20,738.51 万元，评估值为16,155.34 万元，2019 年度计提减值4,583.17 万元。

2、主要执行的审计程序

针对商誉减值测试我们主要执行了如下程序：

• （1）评价与公司管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控

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制的设计和运行有效性；

（2）复核公司管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

（3）与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关 键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理 性；

（4）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测 试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收 入及现金流折现率等的合理性；

（5）结合公司管理层在收购子公司时确定收购对价时所使用的 关键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与本年度所使用的 关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，并向管理层询问显著差异 的原因；

（6）结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评 估商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性；

（7）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性 和资质；

（8）测试未来现金流量净现值的计算是否准确。

（9）评估公司管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的披 露是否恰当。

综上，综合考虑中正智能传统指纹仪等产品市场竞争加大、毛利 率逐年下滑以及更新换代的产品未能与市场良好衔接的情形，相关因 素造成其商誉出现明显减值迹象，本次减值准备计提充分。

四、核查结论

经核查，我们认为：2019 年度收购中正智能形成的商誉减值准

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备计提符合公司实际情况，计提充分。

问题5. 你公司子公司嘉联支付有限公司（以下简称“嘉联支付”） 主要从事银行卡收单业务，2017 年、2018 年和2019 年分别实现营业 收入12.64 亿元、16.44 亿元和17.35 亿元，实现净利润9,511.73 万元、2.09 亿元和2.44 亿元，收购嘉联支付时交易对方承诺2018 年度和2019 年度合计净利润不低于1.9 亿元。此外，报告期内银行 卡收单业务的上游业务电子支付产品销售业务实现营业收入10.46 亿元，同比增长17.03%。请你公司对以下事项予以说明：

（1）报告期内你公司POS 机采购、投放的具体数量，与商户规 模是否匹配，下游地推公司数量的同比变动情况等，并结合行业现状 和同行业可比公司情况、销售收入的确认时点和原则、是否存在垫资 销售等说明电子支付产品收入增长的原因和合理性。

（2）嘉联支付2018 年和2019 年全年收单交易金额、扫码支付 交易金额、累计交易笔数、扫码交易笔数等主要经营数据，截至报告 期末你公司服务的商户总数、城市和地区分布情况，并说明交易笔数 和金额、商户数量和分布情况与公司收单业务业绩是否匹配。

（3）结合股票期权行权条件设置情况以及收购嘉联支付时是否 设置业绩奖励条款及具体执行情况等，说明是否存在为业绩奖励和期 权行权调节收入和利润的情形。

请年审会计师核实业绩真实性并发表专业意见。

回复：

一、嘉联支付经营情况

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嘉联支付主要从事业务为第三方支付业务，具体业务类型为银行 卡收单业务。嘉联支付已获得开展银行卡收单业务所需的《支付业务 许可证》，地域范围为全国。在嘉联支付和商户签订入网协议之后， 商户加入嘉联支付的清算支付网络并使用嘉联支付提供的电子支付 受理终端作为支付入口。嘉联支付通过受理商户的银行卡交易，按照 入网协议的约定完成结算、清算，向商户收取基于刷卡额、提现额、 交易笔数约定比例的手续费。公司经营状况良好。

二、审计过程中执行的主要程序

1、审计过程中，我们将收单业务收入确定为关键审计事项，所 实施的重要审计程序包括：

• （1）了解并测试管理层与收单业务收入确认相关的内部控制，

• 以评价收入确认内部控制的设计和运行有效性；

（2）针对收单业务系统执行了IT测试，包括但不限于访谈、关 键公式复核、数据重算等必要的测试程序。

（3）通过询问管理层和检查主要合同，评价相关业务收入确认 时点是否符合企业会计准则的规定；

（4）选取样本检查与收入确认相关的支持性文件，包括：比对 银联对账文件与业务日报表是否相符、账面确认收入与收单业务系统 数据是否相符、商户交易流水及应清分款项与业务平台数据是否相符、 手续费率与合同约定是否相符等；

（5）检查期后清分款项收付款情况，以确认是否存在重要期后 收入调整事项。

2、成本费用我们主要执行的审计程序包括复核、检查、询问、 函证、重算、访谈等必要的审计程序。

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三、核查结论

经核查，我们认为：嘉联支付财务报表在所有重大方面按照企业 会计准则的规定编制，业绩真实反映了嘉联支付的实际情况。

问题7. 你公司2019 年营业收入同比增加30.55%，销售费用、 管理费用以及研发费用中的工资支出分别同比增加37.24%、36.31% 和9.11%，但在职员工数量由年初的2363 人下降到年末的2046 人。 请你公司结合收入构成、业务模式变化、人员结构变动等，说明在收 入规模增加较多的情况下，员工人数下降的原因及合理性，以及销售 人员、研发人员和职能人员数量下降的情况下销售费用、研发费用和 管理费用中工资支出增加的原因和合理性。请年审会计师发表意见。 回复：

• 一、收入规模增加较多的情况下，员工人数下降的原因及合理性 1、收入规模增加较多的主要原因

2019 年度相比2018 年度收入规模大幅增加的原因主要系收单业 务收入增长所致。收单业务收入增长主要系由于2018 年度嘉联支付 于5 月份开始纳入合并范围，合并报表仅体现2018 年5-12 月的收入 数据， 2019 年度合并报表体现的为全年数据，使得收入增幅较大。 2、员工人数下降的原因及合理性

• （1）工厂生产人员的下降

2018年底和2019 年底工厂生产人员人数分别为649 人和518 人， 工厂生产人员由于流动较频繁所以会造成人数短期波动的情形，工厂 会根据生产计划制定当期招工计划。

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• （2）公信诚丰审核人员的下降

2018 年底和2019 年底子公司公信诚丰审核人员人数分别为284 和163，子公司公信诚丰由于没有入围其主要客户审核业务供应商名

单，所以造成相关审核人员人数下降较多。

• （3）处置子公司新国都金服的影响

2019 年新国都处置了子公司新国都金服，新国都金服员工随着 处置的完成不再属于新国都员工。

剔除上述因素影响外，公司人员结构基本稳定。

• 综上，剔除上述因素影响后，公司收入、人员相对稳定。

• 二、销售人员、研发人员和职能人员数量下降的情况下销售费用、

• 研发费用和管理费用中工资支出增加的原因和合理性

• 1.人员数量下降但薪酬支出同比增加的原因及合理性

• （1）嘉联支付于2018 年5 月份开始纳入合并范围，2019 年度

• 嘉联支付相关费用全年纳入合并范围，故该项会有一定影响；

• （2）2018 年公司由于第二轮股票期权激励计划第三个行权期未

• 达到行权条件冲回以前累计确认的期权费用2,333.12 万元，该项冲 回抵减了相关费用。

• （3）剔除上述因素影响后，费用情况如下表：

单位：万元

年度	费用科目	工资及奖金薪 酬	调整前 同比变 动	2019 年1-4 月 嘉联支付工资 及奖金影响 （2019 年扣 除）	股权激励未 达标费用冲 回影响 （2018 年加 回）	调整后	调整后 同比变 动
2019	销售费用	7,057.28	37.24%	1,263.97		5,793.30	-3.94%

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	管理费用	9,816.92	36.31%	1,580.53		8,236.39	2.61%
	研发费用	15,872.37	9.11%	1,847.92		14,024.45	-7.53%
2018	销售费用	5,142.34			888.48	6,030.82
	管理费用	7,201.99			824.67	8,026.66
	研发费用	14,547.27			619.97	15,167.24

根据上表数据分析，在调整完两项对薪酬支出影响较大的因素后， 同比薪酬变动幅度不大。

三、核查结论

经核查，我们认为：公司员工人数波动、相关费用支出波动与公 司实际业务规模情况相匹配，具有合理性。

问题8. 报告期末你公司长期应收款的余额为2,085.55 万元， 同比增加147.41%，主要是分期销售商品款项。请你公司说明分期销 售的商品内容，并结合销售政策和销售模式变化说明长期应收款大幅 增加的原因。请年审会计师发表意见。

回复：

公司对长租公寓消费场景进行战略布局，于2018 年投资设立深 圳市都之家科技有限公司（以下简称“都之家”），其业务主要为公 寓运营平台提供综合的智能家装以及相关运营服务和解决方案。由于 该业务为公司孵化的新兴业务并且为了更好的占有市场，在业务开展 过程中会给予客户较长的分期付款期限。

都之家2018 年度开始开展此类业务，2018 年度、2019 年度该类 业务收入分别为814.42 万元、1,949.61 万元，占各期营业收入的比 重分别为0.35%、0.64%。随着公司业务的拓展和合作客户的增加， 业务初期公司长期应收款增长幅度相对较大。

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三、核查结论

经核查，我们认为：长期应收款增加幅度较大，但金额相对较小， 公司客户回款情况良好，长期应收款的增长符合公司的实际业务情况。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

二〇二〇年五月十四日

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