XGD INC. — Audit Report / Information 2019

Apr 13, 2020

万联证券股份有限公司

关于深圳市新国都股份有限公司2019 年度跟踪报告

保荐机构名称：万联证券股份有限公司	被保荐公司简称：新国都
保荐代表人姓名：胡治平	联系电话：0755-
保荐代表人姓名：蒋序全	联系电话：0755-

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的 情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募 集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、 关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2019 年本保荐机构对新国都募 集资金专户共进行1次核查，核 查方式主要包括获取募集资金专 户银行对账单、核对募集资金账 户余额、募集资金支付凭证、销 户回执等。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次
（2）列席公司董事会次数	0次

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

项目	工作内容
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	12次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2019年12月31日
（3）培训的主要内容	《公司法》《证券法》《上市公司 信息披露管理办法》 《公开发行证 券公司信息披露编报规则》 《深圳 证券交易所创业板股票上市规 则》 《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》 《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》 等法律、法规、规范性文件关于 信息披露和关联交易的规定，以 及对上市公司与控股股东及其他 关联方的资金往来的规范。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2

项目 工作内容 11.其他需要说明的保荐工作情况 无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包 括对外投资、风险投资、委托 理财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介 机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、 核心技术等方面的重大变化情 况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1.江汉、刘祥、刘亚承诺 公司实际控制人刘祥及关联股东刘亚和江汉共同承 诺：“在中国证监会核准发行人本次发行股票并上 市，且发行人公开发行的股票在证券交易所正式挂 牌后，若因公司租赁厂房的产权瑕疵导致发行人被 迫搬迁生产场地，承诺人将以连带责任方式全额承 担补偿深圳市新国都技术股份有限公司的搬迁费用	是	不适用

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3

公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
和因生产停滞所造成的损失。”
2.江汉、刘祥、刘亚承诺为避免同业竞争损害公司 及其他股东的利益，公司实际控制人刘祥及持股5% 以上的股东刘亚、江汉共同出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》，做出了以下承诺：（1）刘祥、刘亚 及江汉共同保证，不以自营或以合资、合作等方式 经营任何与发行人现从事的业务有竞争的业务，刘 祥、刘亚及江汉现有的或将来成立的全资子公司、 控股子公司以及其他受刘祥、刘亚及江汉控制的企 业亦不会经营与发行人现从事的业务有竞争的业 务。（2）如违反上述承诺，刘祥、刘亚及江汉同意 承担给发行人造成的全部损失。（3）本承诺函自出 具之日起生效，并在刘祥、刘亚及江汉作为发行人 股东或关联方的整个期间持续有效。	是	不适用
3.江汉、刘祥、刘亚承诺公司实际控制人刘祥及关 联股东刘亚和江汉共同承诺：“如公司（含下属子公 司）因任何违反税收征管的法律、法规而遭受税务 主管机关追讨欠税并处罚的情况，本人同意全额承 担相关的责任。”	是	不适用
4.江汉、刘祥、刘亚承诺公司实际控制人及持股5% 以上股东刘祥、刘亚、江汉出具承诺函：“如今后贵 司因上市前执行住房公积金政策事宜被要求补缴住 房公积金、缴纳罚款或因此而遭受任何损失时，我 们将及时、无条件、全额补偿贵司由此遭受的一切 损失”。	是	不适用
5．公司承诺：“深圳市新国都技术股份有限公司董 事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中 国证监会的有关规定，承诺自本公司本次发行股票 新增股票上市之日起：（一）承诺真实、准确、完整、 公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有 重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交 易所的监督管理。（二）承诺本公司在知悉可能对股 票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的 消息后，将及时予以公开澄清。（三）承诺本公司董 事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意 见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当 手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公 司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并在提出上市申请期 间，未经深圳交易所同意，不擅自披露有关信息。”	是	不适用

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

4

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	原持续督导保荐代表人仇 智坚先生因个人工作变动， 不再负责公司持续督导的 保荐工作，保荐机构委派蒋 序全先生接替仇智坚先生 担任公司持续督导的保荐 代表人，继续履行持续督导 职责。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保 荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

5

（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司 2019 年度跟踪报告》之签章页）

保荐代表人：

胡治平 蒋序全

万联证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

6