XGD INC. — Audit Report / Information 2020

Apr 13, 2020

深圳市新国都股份有限公司

关于收购嘉联支付有限公司 业绩承诺实现情况说明的审核报告

大华核字[2020]003471 号

大华会计师事务所( 特殊普通合伙)

DaHuaCertified Public Accountants（Special General Partnership）

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深圳市新国都股份有限公司

关于收购嘉联支付有限公司

业绩承诺实现情况说明的审核报告

	目 录	页 次
一、	深圳市新国都股份有限公司关于收购嘉联支付	1-2
	有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告
二、	深圳市新国都股份有限公司关于收购嘉联支付	3-4
	有限公司业绩承诺实现情况说明

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深圳市新国都股份有限公司 关于收购嘉联支付有限公司

业绩承诺实现情况说明的审核报告

大华核字[2020]003471 号

深圳市新国都股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市新国都股份有限公司（以下简称新国 都股份公司）编制的《深圳市新国都股份有限公司关于收购嘉联支 付有限公司业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照新国都股份公司与嘉联支付有限公司全体股东签订的《关 于嘉联支付有限公司之股权转让协议》及《关于嘉联支付有限公司 之股权转让协议之补充协议》，编制《深圳市新国都股份有限公司 关于收购嘉联支付有限公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容 真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是新 国都股份公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新国都股份公司管理 层编制的《深圳市新国都股份有限公司关于收购嘉联支付有限公司 业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其 他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业

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大华核字[2020]003471 号审核报告

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务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对《深圳市新国都股份有限公司关于收购嘉联支付有限公司业绩 承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过 程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我 们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,新国都股份公司管理层编制的《深圳市新国都股份有 限公司关于收购嘉联支付有限公司业绩承诺实现情况说明》已按照 新国都股份公司与嘉联支付有限公司全体股东签订的《关于嘉联支 付有限公司之股权转让协议》及《关于嘉联支付有限公司之股权转 让协议之补充协议》编制,在所有重大方面公允反映了嘉联支付有限 公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供新国都股份公司信息披露之目的使用，不得用 作任何其他目的。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：

刘高科

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中国注册会计师：

周灵芝

二〇二〇年四月十三日

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深圳市新国都股份有限公司 关于收购嘉联支付有限公司 业绩承诺实现情况的说明

深圳市新国都股份有限公司

关于收购嘉联支付有限公司

业绩承诺实现情况的说明

按照深圳市新国都股份有限公司（以下简称“本公司”）与嘉联支付有限公司全体股东 签订的《关于嘉联支付有限公司之股权转让协议》及《关于嘉联支付有限公司之股权转让协 议之补充协议》，本公司编制了本说明。

一、收购股权的基本情况

本公司与嘉联支付有限公司（以下简称“嘉联支付”或“目标公司”）的股东山南市敏 思达技术有限公司（以下简称“敏思达”）、敏思达的实际控制人刘蛟于2017 年11 月20 日 签署了《关于嘉联支付有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），本公司以 71,000.00 万元的价格向交易对方敏思达购买其所持嘉联支付的100%股权。该事项已经公司 第四届董事会第八次会议及2017 年第三次临时股东大会审议通过。

本公司于2018 年4 月16 日与敏思达及其实际控制人刘蛟签署了《关于嘉联支付有限公 司之股权转让协议之补充协议》。

2018 年3 月29 日，嘉联支付有限公司收到中国人民银行深圳市中心支行下发的《中国 人民银行深圳市中心支行关于嘉联支付有限公司变更主要出资人及实际控制人的批复》（深 人银函[2018]24 号），经中国人民银行批准，同意嘉联支付变更主要出资人及实际控制人， 并于2018 年4 月18 日完成工商变更。

上述收购已于2018 年4 月完成。

二、收购股权业绩承诺情况

（1）业绩补偿期间

交易对方对本公司的利润补偿期间为本次交易实施完毕连续两年内，即为2018 年度及 2019 年度（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。

（2）业绩承诺

交易对方承诺，目标公司在利润补偿期间内各年度净利润数（下称“承诺利润数”）如 下：2018 年度（以下简称“第一考核期间”）的净利润数不低于玖仟万元（RMB90， 000,000.00）,2018 年度及2019 年度（以下简称“第二考核期间”）合计净利润不低于壹亿 玖仟万元（RMB190,000,000.00）

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深圳市新国都股份有限公司 关于收购嘉联支付有限公司 业绩承诺实现情况的说明

（3）补偿安排

1）业绩承诺期间内，若目标公司每一考核期间实际实现的净利润数小于其在该期间承 诺净利润数的，交易对方应当按照以下公式对受让方进行补偿；当年应补偿金额=（该考核 期间累积承诺净利润数-该考核期间累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润 数总和×股权转让价款-已补偿金额

注：根据交易双方签署的股权转让协议中的约定，业绩承诺净利润为扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润。

三、收购股权业绩实现情况

（1）2018 年度、2019 年度嘉联公司业绩实现情况如下：

年度 承诺利润数 净利润 ① ② 2018 年度 90,000,000.00 212,468,524.99 2019 年度 100,000,000.00 244,131,905.59 合计 190,000,000.00 456,600,430.58	非经常性损益 影响额 实现利润数 ③ ④=②-③ 4,446,376.87 208,022,148.12 27,383,938.00 216,747,967.59 31,830,314.87 424,770,115.71	本期已实现/（未 实现）差异 累计已实现/（未 实现）差异 是否 完成 ⑤=④-① 118,022,148.12 118,022,148.12 是 116,747,967.59 234,770,115.71 是 234,770,115.71

综上，嘉联支付2018 年度实现利润数208,022,148.12 元超过业绩承诺数 90,000,000.00 元，2018 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对本公司进行补偿；嘉联支 付2019 年度累计实现利润数424,770,115.71 元超过业绩承诺数190,000,000.00 元，2019 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对本公司进行补偿。

四、本说明的批准

本说明业经本公司董事会第四届第四十五次会议于2020 年4 月13 日批准。

深圳市新国都股份有限公司

2020 年4 月13 日

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