XGD INC. — Audit Report / Information 2019

Aug 14, 2019

万联证券股份有限公司

关于深圳市新国都股份有限公司

日常关联交易预计的专项核查意见

深圳市新国都股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）于 2018 年 6 月 11 日召开的第四届董事会第二十一次会议以及 2018 年 6 月 27 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公 司决定聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）担任公司公开发行 可转换公司债券的保荐机构，同时，公司 2017 年度非公开发行股票的保荐机构 中信证券股份有限公司未完成的持续督导工作由万联证券承接。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司及 全资子公司拟与深圳市金服技术有限公司（以下简称“金服技术”）及其全资子 公司深圳市信联征信有限公司（以下简称“信联征信”）发生日常关联交易相关 事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、关联交易基本情况

公司及公司子公司拟与关联方金服技术及信联征信发生日常关联交易事项， 预计公司转让金服技术 72%股权的交易交割完成之日（即不再纳入公司合并报表 范围之日，2019 年 8 月 1 日）起至 2019 年 12 月 31 日关联交易额度合计不超过 397 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.19%。

新增预计日常关联交易明细如下：

单位：万元

关联交易类别	关联交易内容	关联方	预计金额
接受关联人提供的服务/产品	征信数据服务	金服技术	156
	咨询服务	信联征信	12
向关联人提供服务	数据处理服务、数据服务	金服技术	100

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1

关联交易类别	关联交易内容	关联方	预计金额
接受关联人提供的场地使用服务	场地使用服务	信联征信	129
合计			397

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、深圳市新国都金服技术有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DNB6791

法定代表人：江汉

注册资本：5000 万元人民币

住所：深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园孵化主楼 601 室

主营业务：软件的技术开发、销售、技术咨询、技术转让、技术服务；计算 机系统集成及运行维护；数据技术，数据处理，数据服务；经济信息咨询；信息 技术服务业务；接受银行或其他机构从事信息技术外包服务；接受银行或其他机 构委托从事业务流程外包服务；接受银行或其他机构委托从事知识流程外包服 务；企业信用评估、信用管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、深圳市信联征信有限公司

统一社会信用代码：91440300334936482E

法定代表人：乔胜

注册资本：6000 万元人民币

住所：深圳市南山区粤海街道高新南九道 10 号深圳湾科技生态园 10 栋 B 座 19 层

主营业务：征集、利用企业信用信息，开展企业信用评估、咨询；计算机软 件开发、销售、网络技术开发、咨询；系统运行维护；数据处理的技术咨询、技 术服务；企业营销策划、企业管理咨询、市场信息咨询。（以上法律、行政法规、

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2

国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

（二）与公司的关联关系

金服技术法定代表人、信联征信执行董事江汉先生为持有公司 5%以上股份 的股东，且为公司第四届董事会董事。

三、关联交易主要内容

（一）与金服技术的关联交易

甲方：深圳市新国都股份有限公司及子公司

乙方：深圳市新国都金服技术有限公司

• 1、关联交易主要内容概述

甲方接受乙方提供征信数据服务等相关服务，预计不超过 156 万元。

甲方向乙方提供数据处理服务、数据服务等相关服务，预计不超过 100 万元。

• 2、定价政策与定价依据

本次交易各方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格遵循市 场竞争下的正常商业惯例。

3、结算方式

在遵守国家法律法规的基础上，结算方式按照市场交易习惯或另行书面约定 执行。

（二）与信联征信的关联交易

甲方：深圳市新国都股份有限公司及子公司

乙方：深圳市信联征信有限公司

• 1、关联交易主要内容概述

甲方接受乙方提供咨询服务、场地使用服务等相关服务，预计不超过 141 万元。

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3

2、定价政策与定价依据

本次交易各方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格遵循市 场竞争下的正常商业惯例。

• 3、结算方式

在遵守国家法律法规的基础上，结算方式按照市场交易习惯或另行书面约定 执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均为保证公司正常经营生产所需，公司与关联方之间的日常关 联交易将遵循公平、公正、公开的原则，遵循《合同法》及相关法律法规的规定， 并以市场公允价格为依据，不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交 易而对关联人形成依赖，不会造成对公司利益及股东利益的损害。

五、关联交易审批情况

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。上述关联交易事项，已经公司第四届董事会第三 十五次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可 意见和明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，万联证券认为：上述日常关联交易新增事项，已经公司第四届董事 会第三十五次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过，独立董事发表了事 前认可意见和明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，审议程序符合《公 司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

万联证券作为保荐机构，对上述日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司日常 关联交易预计的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

胡治平 仇智坚

万联证券股份有限公司

2019 年 8 月 15 日

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