XGD INC. — Audit Report / Information 2019

Jun 14, 2019

万联证券股份有限公司

关于深圳市新国都股份有限公司关联方拟为公司发行债券提供反担 保暨关联交易之专项核查意见

深圳市新国都股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）于 2018 年 6 月 11 日召开的第四届董事会第二十一次会议以及 2018 年 6 月 27 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公 司决定聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）担任 公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，同时，公司首次公开发行股票及 2017 年度非公开发行股票的保荐机构中信证券股份有限公司未完成的持续督导工作 由万联证券承接。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定，对公司关联方为公司发行债券提供反担保暨关 联交易进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、交易事项概述

2019 年 6 月 5 日，公司董事会收到公司控股股东暨实际控制人刘祥先生（持 有新国都股票 137,946,987 股，占公司截止至 2019 年 6 月 5 日总股本的 28.52%） 提交的《关于增加 2019 年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于公 司实际控制人拟为公司发行债券提供保证反担保暨关联交易的议案》以临时提案 的方式提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。议案内容主要为：公司实际 控制人刘祥先生拟与深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下称“担保 机构”）签订《保证反担保合同》，以其拥有合法处分权的财产为公司向担保机构 提供保证反担保。

公司于 2019 年 5 月 30 日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的

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议案》具体内容详见公司于 2019 年 5 月 31 日在中国证监会指定创业板信息披露 网站巨潮资讯网上发布的相关公告。公司拟向合格投资者公开发行不超过 3 亿元 （含 3 亿元）公司债券。本次公开发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还金融 机构借款或补充营运资金。该事项尚需提交公司股东大会审议，并需经中国证券 监督管理委员会核准后方可实施，且最终以中国证券监督管理委员会核准的方案 为准。

二、关联方、被担保对象基本情况

（一）关联方基本情况

截至 2019 年 6 月 5 日，关联自然人刘祥先生持有公司股份 137,946,987 股， 为公司实际控制人、控股股东。

（二）被担保方基本情况

• 1、公司名称：深圳市新国都股份有限公司

• 2、统一社会信用代码：914403007311028524

• 3、类型：股份有限公司（上市）

• 4、成立日期：2001 年 7 月 31 日

• 5、注册地址：深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A

• 6、法定代表人：刘祥

• 7、注册资本：47,789.7755 万元

8、经营范围：货物及技术的进出口业务。银行卡电子支付终端产品（POS 终端、固定无线电话机）、电子支付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技 术开发、生产（生产项目由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、专 控、专卖商品及限制项目）；移动支付业务的技术开发运营及服务（不含生产）； 互联网信息业务。

9、被担保对象最近一年又一期的主要财务指标

主要财务指标（元） 2018.12.31（经审计） 2019.3.31（未经审计）

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资产总额	4,160,400,580.37	4,165,731,780.81
负债总额	2,039,597,334.33	1,987,704,059.64
净资产	2,120,803,246.04	2,178,027,721.17
营业收入	2,319,327,318.57	649,144,694.98
利润总额	261,213,660.12	67,416,043.89
净利润	248,006,449.61	60,643,314.69

三、保证反担保合同的主要内容

1、反担保范围：公司未清偿担保机构或者本期债券持有人的全部款项（包 括本期债券本金和利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的 费用）；公司应向担保机构支付的逾期担保费；公司应向担保机构支付的违约金 等款项；担保机构垫付的以及担保机构为实现债权支出的全部费用（包括但不限 于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等）。

2、反担保期间：至公司对担保机构的全部债务履行期（还款期）届满之日 起另加两年止。具体反担保期间以签署的保证反担保协议约定为准。

3、反担保方式为连带责任保证：保证人对反担保范围内债务的清偿与公司 承担无限连带责任。

四、本次交易目的及对公司的影响

本次关联交易是公司实际控制人及大股东为公司发行债券提供连带责任保 证的反担保，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。公司不存在 为关联方提供担保的情况。

五、相关审议程序

2019年6月5日，公司董事会收到公司控股股东暨实际控制人刘祥先生（持有 新国都股票137,946,987股，占公司截止至2019年6月5日总股本的28.52%）提交的 《关于增加2019年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于公司实际 控制人拟为公司发行债券提供保证反担保暨关联交易的议案》以临时提案的方式 提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为本次关联交易是公司

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实际控制人为公司发行债券提供连带责任保证的反担保，关联方为本公司提供反 担保，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。本次关联交易事项 遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害 公司及股东特别是中小股东利益的情形。

上述临时提案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司关联方拟为公司发行债券提供反担保暨关联 交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，符合公司利益，不存在损害公司和 中小股东利益的行为。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，前述提案人 具有提出临时提案的法定资格，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》 的规定，待审议的关联事项属于股东大会的职权范围，且提案程序符合《上市公 司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。公司独立董事对该议案发表了同 意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的 规定。

本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司关联 方拟为公司发行债券提供反担保暨关联交易之专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

胡治平 仇智坚

万联证券股份有限公司

年 月 日

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