XGD INC. — Audit Report / Information 2019

May 30, 2019

万联证券股份有限公司

关于深圳市新国都股份有限公司

转让深圳市新国都金服技术有限公司股权

暨关联交易的专项核查意见

深圳市新国都股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）于 2018 年 6 月 11 日召开的第四届董事会第二十一次会议以及 2018 年 6 月 27 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公 司决定聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）担任公司公开发行 可转换公司债券的保荐机构，同时，公司首次公开发行股票及 2017 年度非公开 发行股票的保荐机构中信证券股份有限公司未完成的持续督导工作由万联证券 承接。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司转 让深圳市新国都金服技术有限公司股权暨关联交易进行了审慎核查，核查的具体 情况如下：

一、关联交易基本情况

2019 年 5 月 30 日，新国都与江汉先生、宁波梅山保税港区雄腾煜富投资中 心（有限合伙）（以下简称“雄腾煜富”）及深圳市信链投资咨询合伙企业（有限 合伙）（以下简称“信链投资”）签署《关于深圳市新国都金服技术有限公司之股 权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟分别向江汉先生、硕富佳城 及信链投资转让深圳市新国都金服技术有限公司（以下简称“金服技术”或“标 的公司”）31%、20%及 21%的股权，公司合计共转让金服技术 72%股权（以下 简称“交易标的”）。本次交易完成后，公司持有金服技术 28%的的股权。

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1

本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估 值为基础，经交易各方协商确定，交易按标的公司 8,000 万元对应 100%股权整 体估值，对应 72%股权的交易作价为 5,760 万元。

本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组行为。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方

江汉，中国国籍，身份证号：342423197109******，现任公司董事兼副总经 理、深圳市新国都金服技术有限公司执行董事，深圳市信联征信有限公司执行董 事。截至本核查意见签署日，江汉先生持有公司 9.47%的股权。

（二）关联关系

江汉先生为持有公司 5%以上股份的股东，且为公司第四届董事会董事兼副 总经理。根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》 以及《公司章程》的有关规定，江汉先生为公司关联人，上述交易构成了关联交 易。

三、关联交易主要内容

（一）交易标的基本情况

1 、交易标的概况

企业名称：深圳市新国都金服技术有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300MA5DNB6791

住所：深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园孵化主楼 601 室

法定代表人：江汉

注册资本：5,000 万元人民币

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2

经营范围：软件的技术开发、销售、技术咨询、技术转让、技术服务；计算 机系统集成及运行维护；数据技术，数据处理，数据服务；经济信息咨询；信息 技术服务业务；接受银行或其他机构从事信息技术外包服务；接受银行或其他机 构委托从事业务流程外包服务；接受银行或其他机构委托从事知识流程外包服务； 企业信用评估、信用管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）

2 、交易标的资产概况

截至本核查意见签署日，交易标的即新国都持有的金服技术 72%股权，产权 清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或 查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3 、交易标的评估价值

经同致信德（北京）资产评估有限公司出具《深圳市新国都股份有限公司拟 转让股权涉及的深圳市新国都金服技术有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（同致信德评报字（2019）第 040010 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准 日，本次评估采用收益法的评估结果作为评估结论，评估结果为 7,996.75 万元， 增值 5,141.57 万元，增值率为 180.08%。

4 、历史沿革

深圳市新国都金服技术有限公司，成立于 2016 年 10 月 28 日，由深圳市新 国都支付技术有限公司独资设立，注册资本为人民币 5,000.00 万元，领取统一社 会信用代码为 91440300MA5DNB6791 的营业执照。

2018 年 9 月 14 日，深圳市新国都支付技术有限公司将其持有的深圳市新国 都金服技术有限公司 100%的股权全部转让给深圳市新国都股份有限公司（深圳 市新国都支付技术有限公司之母公司），并办理了股权变更登记。

5 、最近一年及一期的财务情况

单位：元项目2018 年12 月31 日2019 年3 月31 日资产总额78,489,993.4956,222,824.48	单位：元项目2018 年12 月31 日2019 年3 月31 日资产总额78,489,993.4956,222,824.48	单位：元项目2018 年12 月31 日2019 年3 月31 日资产总额78,489,993.4956,222,824.48
项目	2018 年12 月31 日	2019 年3 月31 日
资产总额	78,489,993.49	56,222,824.48

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3

负债总额	40,800,205.47	17,419,097.31
净资产	37,689,788.02	38,803,727.17
项目	2018 年度	2019 年1-3 月
营业收入	87,055,139.97	16,424,295.71
净利润	-1,544,450.97	1,113,939.15

• 注：2018 年度及 2018 年 12 月 31 日数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

• 2019 年 1-3 月及 2019 年 3 月 31 日数据未经审计。

（二）交易对方的基本情况

1 、江汉

江汉，中国国籍，身份证号：342423197109******，现任公司董事兼副总经 理、深圳市新国都金服技术有限公司执行董事，深圳市信联征信有限公司执行董 事。截至本核查意见签署日，江汉先生持有公司 9.57%的股权。

2 、宁波梅山保税港区雄腾煜富投资中心（有限合伙）

企业名称：宁波梅山保税港区雄腾煜富投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙公司

统一社会信用代码：91330206MA28493J9Q

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0787

执行事务合伙人：黎昌鹏

注册资本：500 万元人民币

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 融业务）

出资份额如下：

合伙人名称	认缴出资额
		出资比例（%）	出资方式	合伙人性质
	（万元）
黎昌鹏	5	1	货币资金	普通合伙人
曾少刚	495	99	货币资金	有限合伙人

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4

交易对方最近一年的主要财务数据：

单位：元

项目	2018 年12 月31 日
资产总额	5,162.09
负债总额	8,023.00
净资产	-2,860.91
项目	2018 年度
营业收入	145,631.07
净利润	-2,860.91

注：上述数据未经审计。

3 、深圳市信链投资咨询合伙企业（有限合伙）

企业名称：深圳市信链投资咨询合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙公司

统一社会信用代码：91440300MA5FMC854F

住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路 26 号泰然科技园劲松大厦 17C-4-1

执行事务合伙人：乔胜

注册资本：1,680 万元人民币

经营范围：信息技术管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务 信息咨询、企业管理咨询、策划；创业投资、创业投资咨询业务、财务咨询、经 济信息咨询、投资信息咨询、投资项目策划（具体经营范围以工商登记为准）。 （同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）。

出资份额如下：

	认缴出资额
合伙人名称		出资比例（%）	出资方式	合伙人性质
	（万元）
乔胜	900	53.5722	货币资金	普通合伙人
林秀莲	140	8.3333	货币资金	有限合伙人
周博宇	30	1.7857	货币资金	有限合伙人
杨新永	140	8.3333	货币资金	有限合伙人

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5

	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式	合伙人性质
	王福伟	50	2.9761	货币资金	有限合伙人
	邓红玲	30	1.7857	货币资金	有限合伙人
	金洁	100	5.9523	货币资金	有限合伙人
	陈泽辉	50	2.9761	货币资金	有限合伙人
	涂天牧	50	2.9761	货币资金	有限合伙人
	王彪	50	2.9761	货币资金	有限合伙人
	李胜富	70	4.1666	货币资金	有限合伙人
	蒋应全	30	1.7857	货币资金	有限合伙人
	范云	20	1.1904	货币资金	有限合伙人
	王金霞	20	1.1904	货币资金	有限合伙人

注：上述合伙人均为金服技术及其子公司员工。

信链投资于 2019 年 5 月成立，尚无相关财务数据。

（三）交易前后股权结构对照表

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股东名称	对应注册资本（万元）	持股比例	对应注册资本（万元）	持股比例
	新国都	5,000	100%	1,400	28%
	江汉	-	-	1,550	31%
	宁波梅山保税港
	区雄腾煜富投资	-	-	1,000	20%
	中心（有限合伙）
	深圳市信链投资
	咨询合伙企业（有	-	-	1,050	21%
	限合伙）

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）定价政策和定价依据

本次交易参考具有证券期货从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估 有限公司出具《深圳市新国都股份有限公司拟转让股权涉及的深圳市新国都金服 技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第 040010 号）进行定价。

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6

金服技术于评估基准日 2018 年 12 月 31 日，采用资产基础法得出评估结论： 资产账面值为 6,033.40 万元，评估值为 9,784.94 万元，增值 3,751.54 万元，增值 率为 62.18%；负债账面值为 3,178.22 万元，评估值为 3,178.22 万元；股东全部 权益账面值为 2,855.18 万元，评估值为 6,606.72 万元，增值 3,751.54 万元，增值 率为 131.39%；采用收益法评估，金服技术股东全部权益的评估结论为 7,996.75 万元，增值 5,141.57 万元，增值率为 180.08%。

因被评估单位金服技术所属软件和信息技术服务业的特征，最终选取收益法 评估结果作为标的资产截止评估基准日的估值参考。参考以上评估情况，经交易 双方协商确定，交易按标的公司 8,000 万元对应 100%股权整体估值，对应 72% 股权的交易作价为 5,760 万元。

（二）关联交易对公司的影响

1 、符合公司未来战略规划

本次交易符合公司未来战略规划要求，公司以持续以电子支付为聚焦点，布 局融合生物识别、大数据、人工智能等前沿技术，在以增强自身电子支付主营业 务以及抓住支付市场发展新机遇的基础上，衍生发展前沿技术+支付的外围新业 务，以增加公司未来盈利点，提高公司的持续盈利能力。基于以上战略背景，本 次交易的实施有助于公司进一步聚焦主业，优化产业结构和资源配置，提升公司 核心竞争力；也有助于减轻公司的资金投入压力，改善财务状况和盈利能力，促 进公司健康长远的发展。

2 、遵循互利共赢的原则

本次交易遵循互利共赢的原则，积极推进金服技术独立发展，有利于优化金 服技术的股权结构，有利于引入更多优势资源推动金服技术及其子公司发展获得 更大的业务发展机会和业务空间；其次，金服技术目前处于高速发展阶段，为更 好地满足金服技术的资金需求，本次通过转让股权引进战略投资者，为金服技术 提供发展所需要的资金支持；同时，也使金服技术管理层和骨干员工与公司利益 共享、风险共担，以提高金服技术的治理水平和抗风险能力。

3 、交易公平合理

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7

本次交易价格依据评估价格确定，公平合理，本次股权转让完成后，金服技 术将不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司的正常经营不会产生重大影响， 不会损害公司及股东利益。

五、关联交易审批情况

2019 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转 让金服技术 72%股份暨关联交易的议案》，其中董事江汉先生作为关联董事对该 事项回避表决，董事刘祥先生作为江汉先生的关联人对该事项回避表决。公司独 立董事对上述事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

2019 年 5 月 30 日，公司第四届监事会第三十一次会议审议通过了转让金服 技术 72%股权暨关联交易事项。

本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司第四届董事会第二十九次、第三十一次会议审议通过了关于公司及公司 子公司与关联企业深圳市泰德信实业有限公司发生关联交易的相关议案。年初至 本核查意见签署日，公司与关联方江汉先生的关联企业深圳市泰德信实业有限公 司尚未支付关联交易款项，预计 2019 年全年发生的关联交易总金额为 475,863.75 元。

七、保荐机构核查意见

经核查，万联证券认为：上述关联交易事项，已经公司第四届董事会第三十 二次会议审议通过，其中董事江汉先生作为关联董事对该事项回避表决，董事刘 祥先生作为江汉先生的关联人对该事项回避表决，独立董事发表了事前认可意见 和明确同意的独立意见；并经公司第四届监事会第三十一次会议审议通过，本次 交易尚需经过股东大会审议，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和 规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

万联证券作为保荐机构，对上述关联交易事项无异议。

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8

（以下无正文）

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9

（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司转让 深圳市新国都金服技术有限公司股权暨关联交易的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

胡治平 仇智坚

万联证券股份有限公司

年 月 日

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